王欣新：关联企业的实质合并破产程序

　　六、实质合并破产申请受理的法律效果

　　（一）实质合并破产对债务清偿的影响

　　法院裁定各关联企业进行实质合并破产后，便产生相应的法律效力。纳入实质合并的各关联企业之间的债权债务因权利义务主体合一而消灭，彼此之间的保证担保关系也随之消灭，集团各关联企业的财产全部合并作为实质合并破产后形成单一企业的破产财产，各关联企业的债权人作为实质合并破产后单一企业的债权人，在破产程序中按照统一的清偿比例公平受偿。

　　（二）实质合并对破产程序的影响

　　法院裁定受理实质合并破产申请后，涉及各关联企业实质合并前后破产程序的衔接。实质合并前各关联企业破产程序已经完成的债权登记、债权确认、资产评估等工作效力，可延续至实质合并程序中。合并前个别破产程序中已经发生、尚未清偿的破产费用和共益债务，由各关联企业实质合并后的破产财产中清偿。进行实质合并重整程序的，合并后的各关联企业因重整主体发生重大变更，自实质合并重整裁定作出之日起，统一重新起算重整期间。

　　对纳入实质合并范围的多个关联企业，并不要求必须实行同一性质的破产程序，即全部企业统一进行清算或者重整，可以根据实际情况对部分企业破产清算、部分企业重整挽救，但债务清偿必须统一。实质合并破产对各关联企业因法人资格混同的人格消灭，在破产程序中不是真实消灭而是模拟消灭（当然产生真实消灭的效果）。也就是说，对企业在破产程序外的法人主体资格没有强制性、绝对化的影响，即实质合并重整的多个关联企业在重整成功后，各企业的法人资格可以只保留一个或部分或全部，不保留者则予以注销。

　　（三）实质合并破产对管理人指定的影响

　　法院裁定受理关联企业实质合并破产申请后，应当依法指定管理人或者对原指定的管理人进行必要的调整。法院在受理破产申请的同时受理实质合并申请的，应当在裁定受理破产申请时指定实质合并案件的管理人。法院在受理实质合并破产申请前已经受理部分或全部关联企业破产申请、启动破产程序的，可以继续指定原管理人为实质合并破产程序的管理人，也可以由多个个别破产程序的管理人共同担任管理人，或重新指定管理人。

　　原破产程序转为实质合并破产程序后，未得到继续指定的原管理人应终止执行职务，向实质合并破产程序的管理人移交已接管的财产、印章、账簿、文书等资料及相关工作。

　　总之，认真研究如何建立完善的实质合并破产制度与操作规程，是保障在我国经济中发挥重要作用的企业集团规范退出市场、重整挽救再生的关键，是健全我国市场经济法制必不可少的重要环节。