境内企业海外债券重组的步骤及经验——以赛维LDK重组案等为例

　　步骤三：向债务人注册地法院呈请清盘，申请任命临时清盘人

　　主要关注点：在债务重组谈判的基础上，由债务人或债权人向管辖法院提起清盘申请，正式启动法律程序，任命临时清盘人。

　　案例说明：2014年2月底，在最后一次利息展期到期之前，赛维LDK向注册所在地的开曼群岛大法院递交文件提出清盘呈请，并申请就公司解决海外流动性问题的计划任命联合临时清盘人。开曼群岛大法院随即任命Zolfo Cooper (Cayman) Limited的两位合伙人Tammy Fu和Eleanor Fisher为联合临时清盘人（JPLs）。结合海外债务重组案例来看，临时清盘人的主要职责包括：一是有权就相关债务与债权人、股东达成重组支持协议；二是召开并主持债权人会议，就重组计划与债权人进行广泛磋商；三是有权收集、变卖、接管及控制被重组公司的所有资产，包括追讨及归还债项，并于完成资产整理后作分配；四是审议并讨论如何提供资金以满足重组支持协议，以及公司海外重组费用和预计的海外营运资金需求；五是管理临时融资资金。

　　步骤四：签订和完善重组支持协议，授权临时清盘人实施重组

　　主要关注点：由临时清盘人协调债务人召开债券持有人会议，就重组协议达成一致。

　　案例说明：在赛维LDK案中，临时清盘人协助组织召开债权人会议，最终于2014年3月28日与超过60%的高级票据持有人、79%的优先股持有人以及大多数股东签订重组支持协议。在获得绝大多数债权人的重组支持协议后，开曼法院于2014年4月2日授权联合临时清盘人采取措施，实施赛维LDK的海外债务重组。

　　债务重组过程会产生各项费用，而实施重组方案也需要足够的资金支持。为顺利推进重组进程，恒瑞新能源（香港）有限公司1向联合清盘人提供 1000万美元现金及1400万美元流动资本融资的约束性承诺；另由赛维若干子公司提供500万美元用于海外重组。经开曼法院批准，联合临时清盘人认为这些资金承诺将足以满足海外重组的退出融资要求。但随着退出融资未能如期到位等原因，赛维LDK又与2014高级票据持有人和79%以上的优先股持有者及大多数股东达成协议。经开曼法院批准，高级票据重组支持协议及优先股重组支持协议于2014年7月30日进行修订，重组支持协议修正案具体如下：一是延长海外重组截止日期至不晚于2014年9月30日；二是把高级票据及优先股持有者的现金赎回从每1美元债务0.2美元降低至0.1美元，并根据公司资金到位情况安排进程；三是依据已达成的限制条款，允许公司与其他海外债权人就现金和/或股权及可转换证券达成和解。

　　步骤五：启动重组预定计划，债权人会议表决通过

　　主要关注点：债券持有人会议在重组进程中的作用。

　　案例说明：总结整个债务重组的进程，自2013年12月第一次与代表性债权人开展秘密谈判后，赛维LDK此后共召开了6次债权人会议。前三次会议主要是在临时清盘人的协助下就重组方案的内容进行谈判磋商，并对重组支持协议进行修正；三次会议则是针对重组预定计划以及分地区开展的开曼计划和香港计划进行投票。无论是重组支持协议修正案，还是重组预定计划和开曼、香港重组计划，均是先通过债权人会议，再由法院批准。

　　在重组支持协议安排下，债权人会议分别对重组计划进行表决。2014年9月，赛维LDK在美国的三家子公司LDK Solar USA， Inc.， LDK Solar Tech USA， Inc. 和LDK Solar Systems， Inc.（美国债务人）启动破产法第11章以实施其重组预定计划，高级票据持有人于10月以高票通过了该预定计划。紧接着赛维LDK母公司LDK Solar及其开曼子公司LDK Silicon & Chemical Technology Co.， Ltd.（赛维LDK硅化学科技有限公司）和香港子公司LDK Silicon Holding Co.， Limited（赛维LDK硅料控股有限公司）分别于开曼和香港召开了债权人会议，两次会议于10月16日和17日先后批准了开曼计划和香港计划。