境内企业海外债券重组的步骤及经验——以赛维LDK重组案等为例

    摘要：本文以赛维LDK案为例，详细介绍了境内企业海外债券违约后的处置流程和主要关注点，并结合粤海、湖南太子奶、佳兆业等企业的海外债务重组经历，总结了违约处置的三点经验。

　　关键词：离岸公司 海外发债 债券违约 重组

　　赛维LDK太阳能海外债务重组一案（以下简称赛维LDK案）在2015年5月第七届国际并购会议上被授予“年度跨境交易奖（美国—亚洲地区）”。该奖项由国际并购顾问机构M&A ADVISOR颁发，自2002年以来一直致力于选拔及奖励具有行业领导意义的跨境交易。经过独立评选委员会审阅和评分，赛维LDK案能够从来自全球各主要市场的500多个候选案例中脱颖而出，源于其在2014年艰巨的债务重组中取得了巨大成功。

　　时至今日，在融入全球资本市场的过程中，境内企业在海外发债融资早已成为平常之举，但对于违约后如何较好地处置和应对仍相对陌生。本文以赛维LDK案为重点，结合粤海、湖南太子奶、佳兆业等海外债务重组经历，尝试向企业和投资者全景呈现境外债券违约后的处置流程、主要经验和关注重点。

　　债券违约后处置的主角——在境外发债的四类企业

　　谈到境外债券违约，需从国内企业海外发债融资说起。2008年以来，在海外市场利率低企的吸引之下，国内企业大规模在海外举债。外汇局的数据显示，2008年至2015年一季度，我国外债规模从3901.6亿美元迅速增至16732亿美元。

　　从实践来看，在境外发债融资的境内企业主要有以下几类：

　　第一类，在境外设立的“窗口公司”，主要经营业务在境外开展，境外举债，如粤海等。

　　第二类，离岸控股公司。境内企业在英属群岛开曼、百慕大、维尔京群岛等注册一家离岸公司（BVI公司），然后反向收购国内的实体，BVI公司作为控股公司并无实际业务。在此模式下，国内公司会变更为外商投资企业，享受相应的优惠政策，而若能海外上市，PE等机构在境外也更容易套现退出。在海外债券违约案例中，湖南太子奶、赛维LDK、无锡尚德均以离岸控股公司名义发债，违约后实行债务重组。

　　第三类，在国内融资受限的企业。此前，房地产等行业在国内融资受限，很多企业转而在香港等境外市场举债融资，成为香港高收益债券市场的常客，如佳兆业等。

　　第四类，主动调整负债结构的企业。以国内钢铁行业龙头——宝钢股份(600019,股吧)为例，自2005年起，其逐步以相对利率较低且汇率风险可控的美元融资替换人民币融资，截至2015年上半年，美元负债占其有息债务70%以上。

　　债券违约后处置的八个步骤——以赛维LDK案为例

　　海外债务重组是极其漫长和煎熬的过程，参与机构众多，法律关系复杂，在实际执行过程中困难重重。作为中国企业海外债务重组的获奖案例，赛维LDK案对于国内企业海外债务问题的处理有着极大的参考价值。江西赛维的控股股东赛维LDK太阳能有限公司（以下简称赛维LDK）2007年在纽交所上市。2013年4月16日，赛维LDK宣布未能全部兑现到期本息合计2379.3万美元的可转换债券，其已经与合计持有1655.3万美元的投资者达成协议，通过分批现金支付和贷款延期偿还剩余的债务。此后，经过若干次债务展期之后，赛维LDK于2014年2月正式启动海外债务重组，涉及的债务主要包括：一是赛维LDK发行的以人民币计价美元结算的16.3亿元人民币高收益债券（2014年2月28日到期），简称2014高级票据；二是在海外发行的2.4亿美元可转换优先股。赛维LDK海外债务重组主要涉及开曼、中国香港及美国三地的子公司，不包括江西赛维。