破产重整：处置方式与案例分析

　　二、破产重整的难点及优势

　　破产法为破产重整搭建了制度基础，但实践中危机企业内外部形势异常复杂，作为主导危机企业重整并承担起各方利益协调者的重整方，其必然是破产重整矛盾的集中点，如重整方不具备强大的实力，则显然无可能撮合交易各方达成一致。因此，破产重整对于重整方来说困难重重。

　　（一）破产重整的难点

　　（1）破产重整占用大量资本

　　破产重整首先要求重整方应拥有足够的资本实力投入重整。破产重整的关键环节是各方表决通过重整计划，而重整计划获通过的核心之一乃是债权人的受偿率。危机企业已无偿债能力，指望其提出令债权人满意的清偿条件并不现实，因此在债权人的清偿上重整方必然需要投入大量资金或资本。同时在重组完成后，债务人存在改善经营的需求，重整方很可能仍需继续投入巨额资金以帮助债务人摆脱困境。因此如果重整方缺乏足够的资金清偿危机企业的债务并对其进行重整，则破产重整注定无法实现。

　　（2）破产重整考验债务管理能力和沟通谈判能力

　　陷入危机的企业现状往往都很复杂，牵涉的债权人和出资人数量有时非常庞大，危机企业财务状况和内部管理又长期处于混乱状态，故实现破产重整的前提工作之一即是全面详实梳理债务人的资产负债情况。前期的梳理工作重要性高、工作量大，十分考验重整方的债务管理能力。在嘉粤集团有限公司及其关联企业等34家公司（“嘉粤集团”）破产重整案中，单就嘉粤集团审计、评估和债权审核等各项基础工作破产管理人就组织了由20余名律师，百余名会计师、审计师、评估师等近130人组成的工作团队来完成。可见如果重整方不具备出色的债务管理能力，破产重整的前期准备工作很可能都无法推进。

　　破产重整的重整计划通常要求债权人和出资人做出一定程度的牺牲，因此重整计划的顺利通过必然建立在重整方出色的沟通和谈判能力上。如上海超日太阳能科技股份有限公司（“超日太阳”）破产重整案中，在超日太阳的重整计划草案公布后，重整方一方面通过在媒体上发言宣传重整计划草案对于各方利益的衡平与保护，另一方面在表决前夕主动出击与各债权人见面并谈判争取债权人对于重整计划的支持。破产重整中的重整方如在沟通和谈判能力上有所欠缺，则其提供的破产重整方案很难获得各方表决通过。

　　（3）破产重整要求提供后续切实可行的经营方案

　　通过破产重整危机企业暂时摆脱困境，但减免危机企业债务不是重整方投入大量资金进行破产重整的目的，其最终是为了实现己方投资的升值，主要方式包括但不限于控制并改善危机企业的经营状况、己方操盘危机企业的资源等。破产法中亦明确规定重整计划必须包含债务人的经营方案，因此重整方在准备进行破产重整前，需提前设定好债务人未来发展和经营方案，这就要求重整方具备在某一行业领域中具备卓越的经营管理能力，能够帮助危机企业淘汰落后生产经营方案，提供经营能力，甚至是为危机企业注入优质资产。

　　（二）破产重整的优势

　　虽然破产重整投入成本大、对于重整方的能力要求极高，但不可否认破产重整具备诸多优势。

　　（1）破产重整保障各方利益，能够达成多赢局面

　　在债务人资不抵债的情况下，如果任由债务人走完破产清算程序，债权人的债权受偿率往往极低，债权人和出资人的利益均受到了较大的损害。如果债权人、出资人对债务人的重整达成共识，各方做出一定程度的牺牲和让步，并引进重整方的资金，则债务人的受偿率有望大幅提高。同时，在破产重整后随着债务人的经营状况好转，出资人的股权价值有所回升、利益得到保障。因此，从成本收益的角度考虑，破产重整对于危机企业牵涉的各方来说是一项非常经济且切实可行的救助方式，债权人的受偿率得到大幅提升、出资人的股权价值得以保住、重整方获得债务人控制权及其资源，可谓是一个多赢的局面。

　　（2）破产重整能够高效、批量解决债务人对外负债，一次性解决债务人的负债困境

　　根据破产法的规定，在破产重整程序中，债权人未依法申报债权的，债权人在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。破产法的前述规定一方面督促债务人的债权人积极申报债权，避免错失重整计划的表决权，另一方面保障管理人或重整方在制定重整计划草案时精力主要集中在出资人和已申报债权的债权人的诉求，无需担心未申报债权的存在破坏重整计划的稳定性。因此，重整方能够一次性协商解决危机企业的债务问题，大大降低了重整方的沟通成本。

　　（3）破产重整需经法院裁定批准，效力稳定性较强

　　破产重整的核心在于达成一个各方均予认可的重整计划。根据破产法有关规定，各类债权的债权人分组（通常含担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组）对重整计划草案进行表决；如重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，设出资人组对重整计划进行表决。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。重整计划通过的前提条件为各表决组表决通过，可见重整计划是债权人、债务人、出资人（如涉及）和重整方合意产物，其效力源于当事方达成的合意。在重整计划经各方表决通过后，债务人或管理人应向法院提出申请，法院审查后认为符合法律规定的裁定批准。即使重整计划未获债权人会议通过，依照破产法有关规定，法院在重整计划满足一定条件下可以裁定批准重整计划。总体上，法院关于破产重整的裁定书是在审查了债权人和出资人的意思合意是否合法的基础上予以确认的结果，其效力应使重整计划对债权人、债务人、出资人和重整方均具有约束力，并具有法律上较强的稳定性。

　　破产重整的稳定性也可以在我司相关案例上获得确认。在农行深圳分行诉中国科健股份有限公司、东方深圳办破产债权确认纠纷案中，在科健公司重整计划获通过、法院裁定批准并终止破产重整程序后，债权人银行农行深圳分行对重整计划中我司债权数额和抵押范围提起异议，但最终被法院以破产法第92条“经人民法院裁判批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力”的规定驳回债权人银行申请。可见破产重整的重整计划经法院裁定批准，效力具有稳定性，不可能被轻易推翻。