老牌退市公司集体谋“新生” 破产重整成万能解药

　　公司和资本的“一拍即合”，催生了一股破产重整浪潮。然而，由于老三板公司质地不佳，话语权有限，重组方也是鱼龙混杂，诚心诚意者有之，只是有意玩“壳”的也不乏其人。

　　华信5（华信高新，代码“400038”）最近宣布，其资产注入及发行股份购买资产的重组方案获得了证监会的受理。这一次的资产重组是公司翻身的“收官”之举。此前，通过执行重整计划、支付股改对价等方式，重组方已将所持汇绿园林27.2513%的股份注入给了公司。而此次重组则包含债务清偿和发行股份购买资产两部分，公司合计将获得72.6487%标的公司股份，由此，汇绿园林合计100%股份将完成注入。而通过此举，曾经IPO撤单的汇绿园林实质上已在老三板“借壳”。据了解，IPO“等得太久”，成为促成汇绿园林暂时栖身老三版的主因。

　　汇绿园林这样的“准A股”公司相较而言资产质量更有保证。然而，也有一些混迹A股市场的“常客”，在老三板的退市公司中也搞得风生水起，其想要“以小博大”的心迹十分明显。

　　王吉舟“操刀”的深中浩当属此例，所注入的核心资产自身也刚刚经历破产重整，只是不知“一个破碎的公司，是否能拯救另一个破碎的企业？”

　　资料显示，在估值21.6亿的注入资产中，作为“主力”的深圳市迅宝投资发展有限公司等“迅宝系”三家公司100%股权，净资产评估值合计为12亿元，而这三家公司本身就因为到期不能清偿债务于2014年7月被法院裁定破产重整。当时，其引入深圳中元鼎的母公司深圳市元维财富作为重组方，三家公司在剥离债权债务后，资产将全部捐赠给深中浩。而“迅宝系”三家公司中，迅宝投资、迅宝环保和迅宝股份截至今年9月30日的股东权益账面值分别为7.6亿、5979万元和70万元，评估值对应为10.9亿、9180万元和62万元。“最贵”的迅宝投资，其主要资产对应为房屋及在建工程的增值以及一批玉石的增值。由此，作为核心注入资产的迅宝投资，其到底有多少盈利能力，能否恢复公司造血能力，还得打上一个问号。而且，上述迅宝系三家公司的重整计划于今年9月方获法院批准，同法院裁定深中浩进入重整的时间十分接近，可见这场资本运作的“环环相扣”，想要用重整资产“撬动”重新上市的用意图十分明显。

　　股权让渡比例成股改对价调节器

　　由于自身的弱势，“老牌”退市公司股改话语权小，由非流通股股东、流通股股东以不同比例让渡股份成为这些公司“非典型股改”的重要特色

　　在老三板公司重整过程中，还有一处颇值得玩味，那就是股改。因“历史悠久”，不同于二重、长油这样的新公司，那些在今年集中启动重整的退市公司在股改前就已被打入“冷宫”，在老三板市场沉寂多年才等来一场救赎，能将全流通问题解决自然更好。

　　记者发现，由于是“非典型公司”的“非典型股改”，其对价支付的方式并非常见的非流通股股东向流通股股东送股，而是在重整计划中，由非流通股股东、流通股股东以不同比例让渡股份，被视为支付对价的重要手段，此举可谓退市公司股改的“特色”，但到底流通股股东是否划算，个中得失尚无参照标准。

　　此外，北方五环走的是捐赠+资本公积转增的套路，但其同A股公司操作手法相比亦存在差异。根据计划，公司将剥离所有现有资产，获得国科诚泰100%股权和1.05亿元现金的捐赠。出资人权益调整方面，公司非流通股股东、流通股股东各自让渡所持股份的78%和66%，由资产和现金的捐赠方受让。上述捐赠也被视为用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价，通过此举形成的资本公积金用于转增股份，向让渡后的公司全体股东每10股转增19.4股，共计转增5.6亿股，转增后公司总股本增至8.5亿。

　　值得关注的是，在以往A股公司以资产重组打包股改方案的模式中，以较新案例深华新为例，非流通股股东和流通股股东获得的转增比例并不相同，同样是采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式，重组方向上市公司赠予4.4亿现金+两家公司股权，用于代全体非流通股股东支付股改对价。4.4亿获赠资金形成的资本公积金定向转增4.4亿股，其中非流通股股东折算每10股获得约7.78股，而流通股股东则是每10股获得30股。

　　对比看，北方五环则是向全体股东同比例转增，只不过在破产重整的股权让渡时，非流通股股股东的让渡比例略高于流通股股东比例，只是不知这样的让渡比例是否能足以体现出流通股股东所获得的对价更为“丰厚”。不过，另一角度看，退市公司同A股公司差异巨大，若非重整推出“一揽子”方案，退市公司谈何扭亏、脱困、恢复造血能力，其重新上市更是“妄想”，流通股的“含权量”远不能同A股未股改公司相比较，因此，流通股股东的个中得失亦另当别论。

　　正是因为有了这样的前提，“老牌”退市公司股改的对价支付就显得多元且“自由裁量”，而且将不同的让渡比例视为调节支付对价的一大“法宝”。例如，鞍山合成重整计划中，全体非流通股股东、流通股股东各按照61.85%和30%的比例让渡其持有公司股份，公司称，“全体非流通股股东高于流通股股东让渡股份，以换取与流通股股东相同的流通权。让渡股份依照本重整计划划转至重整人账户后，非流通股股东所持股份实现全流通。”

　　类似地，汇集实业出资人权益调整中，全体非流通股股东无偿让渡其所持股份的42%，对应3911万股，而流通股股东不让渡股份，上述股份将用于清偿债权以及吸引重组方，公司称，本方案相当于全体流通股股东支付了1651.15万股对价，相当于向流通股股东按照每10股送4.2股的水平，支付了取得流通权的对价。