黄湘源：舍弃主业的并购重组背离改革转型大势

    我国已进入产业调整、结构升级、精细演进的时代。并购重组如何更好地服务于改革转型的大趋势，成了值得深入研究的话题。牢牢把握振兴主业做强实业基础的大方向与推进企业多元化发展战略并不矛盾。正确处理实体经济和虚拟经济之间的关系，是将产业经营和资本运作有机结合起来。国企薪酬制度改革，更深层次的意义在于截断不合理收入的来源，坚决纠正偏离主业或产业链过度延伸的倾向，推动国有资本向重点行业和优势企业集中。

    决策层一再发力国企薪酬制度改革，有分析认为更深层次的意义在于截断不合理收入的来源，促使国资进一步向主业集中。换言之，央企改革的核心思路，在于坚决纠正投资规模过大，偏离主业或产业链过度延伸，低效无效资产的规模偏大的倾向，推动国有资本向重点行业和领域集中、向优势企业集中、向主业集中。笔者以为这种分析很有道理，说到底，这是资本市场立足于促进资源流动和优化配置的基础性功能，推进并购重组市场化的总体要求。

    沪深股市多年来一直被炒得无比火爆的并购重组，与其说是为了促进上市公司行业整合、产业升级和资源优化配置，还不如说是冲着壳资源的价值而来。对于资本市场来说，壳资源的价值并不是经济学所说的一般能用于生产商品和劳务的人力或物力资源要素本身所具有的财富意义，而是体现在其上市交易资格所具备的收益性和稀缺性。并购重组尤其是借壳上市之所以格外受到青睐，就是因为它不仅是那些目前无法通过正常IPO审核的企业进入资本市场的特别通道，也是以牟取非正常资本暴利为唯一目的的各路资本大显身手的一个另类舞台。

    在我国资本市场依然存在严格行政准入制度且尚不充分具备市场化退市机制的情况下，上市资格的可交易性和流通性更具有使资本立马升值和变现的神奇能力。据一位分析师最近的一项有意思的统计，假如你在今年1月1日将可用于股票投资的资金分配到市值在15亿以下的A股公司，那么，不用看基本面，不用作技术分析，也不用听消息走关系，到8月28日收盘，收益率为52.42%。这充分说明，只要资本市场一日还没有实行注册制，壳资源的价值就非但不会有所削减，反而还会愈发珍贵。这对于本应基于资源优化配置意义上的市场化并购重组，显然是严重的误导。

    2008年11月施行的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，虽然促成一些危机公司通过协商定价发行股份购买资产，但也给市场带来了负面影响。一方面，协商定价机制强化了投资者对ST或*ST公司被借壳的预期，推高了这类公司的股价，不利于优胜劣汰；另一方面，也阻碍了严格退市制度的确立。此后所修订的相关政策，包括近期推出征求意见的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，虽然在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同，禁止创业板公司借壳上市，但在实践中还存在某些模糊地带。近日更名为“中科云网”的湘鄂情[0.00% 资金 研报]就是典型一例。表面上，陷入困局的湘鄂情不惜断臂求生，一举剥离或抛弃传统餐饮主业，实质上则是以定增的名义拟非公开发行募资36亿，为其跨界转型为以新媒体、大数据、环保为主业结构的互联网企业奠定基础。说穿了，也就是让中科院计算所借壳上市。不过，湘鄂情此前已有过一次泡了汤的4.5亿定增计划。所以这次似乎学了乖，先让几个神秘人物来个抛砖引玉式的定增预认。如何接这个球，无论对资本市场还是对证监会，都是严峻考验。