关联企业实质合并破产适用的研究——以上海法院司法实践样本为例

关联企业实质合并破产适用的研究

——以上海法院司法实践样本为例

作者：曹朱全、陈鹏洲

（上海市海华永泰律师事务所律师）

引言

在经济全球化背景下，关联企业通过内外部资源共享与规模协同效应构筑商业竞争力，但其复杂的控制关系和关联关系在集团企业或核心企业陷入财务危机时，往往异化为损害债权人及其他中小股东权益的工具。公司法人人格独立与股东有限责任，是现代公司法制度的基石，但当面对关联企业间长期存在的资产转移、利益输送等灰色操作，即使穷尽法人人格否认、破产撤销权、破产无效行为以及衡平居次原则等规制手段，可能仍难以应对关联企业破产的特殊性。本文通过梳理实质合并破产制度的演进脉络、启动模式及适用标准等，并以上海法院司法实践样本为例，以期揭示实质合并破产的运行逻辑与现存挑战，为实务操作提供参考。

一、实质合并破产的渊源和适用依据

（一）实质合并破产的制度渊源

实质合并破产是美国判例法在实践发展中的产物，通过判例的形式得到确立和发展。从该规则渊源来看，实质合并破产起源于20世纪40年代的美国1，在首次创设了“对所有破产财产进行合并”的概念后，美国第二巡回法院又在Chemical Bank New York Trust Co. v. Kneel案中，通过明确适用实质合并破产，确立了其在司法实践中的地位。作为一种具有衡平法属性的破产法规则，实质合并破产在美国破产实践中得到适用，有着丰富的理论研究和司法实践。2但据学者研究，除法院判例外，在《美国破产法》等成文法中也很难找到适用实质合并破产规则的直接依据。此外，在美国关于实质合并破产的适用，迄今为止尚未形成公认一致的标准。但据美国法院在裁判实质合并破产案件中所形成的标准，具有代表性的模式包括法人人格混同标准、资产区分困难标准、七要素标准、三要素标准、两要素标准以及新七要素标准等。

（二）国内实质合并破产制度的规范演进

在我国供给侧结构性改革的背景下，随着法院受理破产案件数量的不断增多，面对关联企业破产实践的需求，国内司法实践针对关联企业实质合并破产，经历了一个从“不置可否”到“审慎适用”的过程。作为一个成文法国家，无论是《企业破产法》还是相关司法解释，未有规定实质合并破产的规则及适用标准。目前，关联企业实质合并破产在国内仍属于有明确规定的司法政策。

2018年最高人民法院发布《全国法院破产审判工作会议纪要》（下称《破产会议纪要》），在《破产会议纪要》第六部分有8个条文提及了关联企业的破产问题，用6个条文针对实质合并破产作出规定。其中，《破产会议纪要》的32条指出，当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。同时，《破产会议纪要》第33条将债权人整体清偿利益（债权人利益保护标准）与企业重整可能性（重整需要标准）并列作为适用实质合并的考量因素。

在此之后，为了规范关联企业实质合并破产的实践，各地法院纷纷将《破产会议纪要》中有关实质合并规则纳入各自的破产审判指导文件，并在《破产会议纪要》规定的基础上，结合各自实践进一步细化有关问题并作出具体规定，其中上海司法机关在2018年后出台的与实质合并破产有关的文件内容如下：

（三）与法人人格否认制度的界限

关于实质合并破产制度的渊源和适用依据，值得一提的是其与人格否认制度的区别。虽然法院在裁判实质合并破产案件中，经常会引用原《公司法》第20条的规定，即公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。2023年新修改的《公司法》，对公司法人人格否认制度又进行了修订，第23条（原第20条）第2款又增加了股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担责任的规定。这一规定扩张了“姐妹公司”人格否认的情形。然而实质合并破产规则已成为独立于公司法上法人人格否认制度的规则，不能与人格否认制度划等同号，两者虽有相似之处，但区别是明显的。

一方面，公司法的人格否认制度和实质合并破产制度，都涉及法人人格的混同，但在混同程度上，法人人格否认制度并无混同程度上的具体要求，而实质合并破产中的法人人格混同标准是高度混同，如果混同并非严重，仍可以正常区分，则不适用实质合并破产。3另一方面，法人人格否认制度，针对的是个别具体的诉讼案件，对问题公司的独立人格和股东有限责任进行矫正，旨在处理单独债权债务关系所引发的责任主体问题。这个意义上的合并，是通过股东对公司承担连带责任的方式，来保护特定而非所有债权人的利益，因此并不涉及该公司的其他法律关系，也不影响该公司作为一个独立实体合法、继续存在，只是对于法人人格予以一般性、个案的否定。而实质合并破产，是在破产阶段彻底否认关联企业的法人人格，旨在解决破产中债权人对资产的竞争关系，从而对消灭关联企业之间的债权债务关系，对关联企业的财产进行合并，以保护所有债权人的整体清偿利益。同时，实质合并后的破产企业，除因重整成功案件存在主体存续的情况外，通常关联企业的法人人格将通过工商注销而不复存在。可见，从制度的设立目的和具体适用的标准上，两者都存在区别。正如学者所言，“实质合并更像披着人格否认外衣之独立规则”4。

二、实质合并破产的启动模式

对于实质合并破产的启动方式，破产会议纪要》并没有明确规定启动路径，但实践中存在多种启动模式。上海法院审理的实质合并破产案件中主要为分别破产、再行合并，及部分破产、再行合并这两种模式。还有一种一并申请、合并破产的模式，查到的案例较少。本文通过裁判文书网、威科先行以及企查查等平台检索，发现近些年来由上海法院审理裁定实质合并破产案件共计11件，具体案件信息如下：

（一）分别破产，再行合并

该模式又称多元集中模式或多元并行模式，主要是指关联企业各成员均已在不同法院或同一法院被裁定受理进入破产程序后，基于关联企业的存在实质合并破产的适用标准，再经管理人等主体申请后，法院将关联企业纳入实质合并破产程序。

如2020年上海三中院审理的安鲜达物流、云象供应链、易果电子商务实质合并破产重整案，法院是在分别裁定受理上述3家关联企业成员破产重整后，再经管理人申请裁定3家公司进行实质合并重整。2022年上海三中院审理的地梵公司等3家公司实质合并破产清算转重整一案，法院同样是在分别裁定受理关联企业破产后，再行受理实质合并破产。

多元集中模式的特点在于：各个主体已经进入破产程序，而实质合并程序是在原有破产程序的基础上进行，不会将尚未破产的企业纳入其中。5该模式的优点在于，关联企业已分别进入破产程序后，通过个案已有破产管理人在接管企业后对债务人的资产和负债调查，有利于法院更为精准地判断关联企业是否满足实质合并的条件。但该模式存在整体效率和相互协同上的一些弊端，关联企业分别进入破产程序后再实质合并，会在客观上造成破产程序之间的重复。此外，实质合并后，关联企业各成员已有破产管理人，是否继续担任实质合并后的管理人，以及是否重新指定新的破产管理人，也将为实质合并后的案件办理成效带来不确定性，需要法院有效的协调各关联企业成员的程序。

无论学术界还是实务界，都认为该模式下的实质合并破产是较为稳妥的启动模式。但对于关联企业成员破产原因的认定上，不同于单个企业破产原因的审查，应当充分考虑到关联企业长期混同经营及内部交易等背景。形式上未达到资不抵债标准或者仍有清偿能力的成员企业，在考虑关联企业之间的债权债务无法清偿、成员之间存在长期成本费用不合理分摊等情形下，这些关联企业成员在实质上已具备破产原因。如前所述，如果不将此类形式上未破产，但实质上满足实质合并破产的条件的成员企业纳入实质合并的范围，将无异于纵容关联企业利用控制关系转移资产、逃避债务，有碍债权人整体公平清偿的实现6。

（二）一并申请，合并破产

这一模式又称联合申请模式，是指关联企业在进入破产程序前，申请人就已知晓并认为企业具备适用实质合并破产的条件和标准，据此法院在受理破产申请后，对所有关联企业进行审查，将关联企业视作为一个整体一并进入破产程序。有学者指出，该模式的优势在于可以和行政清理、预重整等制度相结合，通过对关联企业债务困境的前期介入，及时发现和评估关联企业是否满足实质合并破产的标准，并尽快提出相应申请7。该模式相较其他模式，因关联企业同时申请破产，法院将破产申请的受理审查与实质合并申请的受理审查融合为一，因此在破产申请前的准备工作上，无疑对申请人提出了更高要求。

该模式的特点在于，关联企业成员自始就被作为一个整体对待，统一进入程序有利于促进破产案件处理的效率和公平。关联企业成员共同的破产受理日，并在此基础上统一了各类期限节点，例如止息日、破产无效行为、个别清偿、重整期限等起算点，将为破产程序中涉及的各类期限和节点的设定提供便利。这种统一性的实现，不仅能够提升案件处理的透明度与可预测性，还能在最大程度上保障所有利害关系人的合法权益，避免因程序转换而引发不公平现象。

（三）部分破产，再行并入

这一模式又称一元集中模式，指关联企业中的核心成员或其他个别成员已经先进入破产程序，管理人在履职过程中，发现关联企业具有适用实质合并破产的情形，为保护债权人的合法权益，向法院申请将其他关联企业成员一并纳入破产程序。有学者指出，这一模式在破产实务中已成为最为常见的启动模式。

如上海徐汇法院2020年审理的中青公司、大通公司实质合并破产清算转重整一案，法院先裁定受理中青公司破产清算一案后，后经管理人申请又将全资子公司大通公司一并纳入母公司破产程序。徐汇法院2023年审理的东上海公司与其全资子公司煦然公司实质合并破产清算案，同样法院先行裁定受理了母公司东上海公司破产清算，而后再由管理人提出申请，法院裁定将子公司一并纳入母公司的破产清算程序。值得关注的是，上述两案中，管理人在申请子公司一并纳入母公司破产清算时，均向法院提交了由审计机构出具的混同专项审查报告，以证明母子公司存在人格混同、区分财产成本过高等情形。

关于这一启动模式，涉及关联企业成员规模更大，影响更巨，也更为典型的案件是华信集团等70家关联企业实质合并破产清算案。该案中，法院通过先受理上海华信、上海华信、海南华信3家主要关联企业破产后，再经由上海华信联合管理人申请，将中国华信、上海华信、海南华信及尚未进入破产的华信财务公司进行实质合并清算，此后上述4家实质合并破产的联合管理人，通过多次分批申请，法院通过数十个合并裁定，最终将其他华信系的关联企业也一并纳入整个华信集团的实质合并破产程序。

依照破产法的规定，管理人的工作内容必然决定其将成为申请实质合并破产的重要主体。管理人在接管破产企业后，通过财产调查、债权审核、对外清收等工作，对于关联企业是否存在严重的人格混同、区分财产成本过高等问题，有着更全面、深入的了解以及专业判断等优势。同时从提高破产履职质效的角度，管理人也有申请关联企业实质合并破产的能力和内在动力。 值得注意的是，这一模式下的申请主体，多为关联企业核心成员或集团母公司的管理人，即通过自上往下进行实质合并破产相对较易，而关联关系由下往上申请则难。本文认为，这一现象具有合理性，因为存在人格混同的关联企业成员，一般均受到关联企业核心成员或集团母公司的全面控制和支配，由核心企业的管理层进行统一管理，尤其是关联企业成员的证、章、照等重要印鉴，财务资料均由核心企业或集团母公司掌控和保管的情况下，核心企业或集团母公司的管理人对于调查关联企业是否具备实质合并破产情形时具有天然的优势。一方面，管理人研判债务人对外股权投资的处置方案时，通常也会涉及调查债务人与被投资企业是否存在法人人格混同、区分财产成本过高、以及严重损害债权人公平清偿利益的情形。另一方面，关联企业成员之间的人格混同等调查，客观上也有赖于从核心企业、集团企业入手展开，更有利于发现哪些关联企业之间存在适用实质合并破产的情形、哪些关联企业需要一并纳人实质合并破产程序。

三、实质合并破产的适用标准

 对于关联企业实质合并破产案件而言，首先要解决的就是在何种情况下可以进行实质合并，即实质合并破产的适用标准。8通过检索现有实质合并破产的案例，各地法院所采用的标准，包括法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高或无法区分、严重损害债权人公平清偿利益、提升企业重整可能性等。

《破产会议纪要》从司法政策层面对实质合并破产的适用标准提供了指引，其中第32条将适用标准明确为三个要件，即关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益。同时《破产会议纪要》第33条列举了几项辅助法官在审查环节判断的其他参考因素，包括可以综合考虑关联企业之间资产的混同程序及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素。

虽然《破产会议纪要》要的规定弥补了我国实质合并破产适用标准规则上的空白，但适用标准的规定仍相对宽泛，《破产会议纪要》未明确三项要件之间的关系，是并列关系还是从属关系，也没有说明需要满足一个条件还是三个条件均需满足，更为重要的是对于每一个条件如何把握没有明确的规定，这容易导致司法实践存在适用标准的不一。

（一）法人人格高度混同标准

通过案例检索，在《破产会议纪要》之前法院裁定关联企业实质合并破产的裁判理由，几乎都以“人格高度混同”作为主要甚至唯一的标准。可见法人人格混同从一开始就是司法实践所采纳的主流标准。

2019年发布的《九民纪要》间接为“法人人格高度混同”涉及的表征提供了参考指引，最根本的判断是公司是否具有独立意思和独立财产，在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑的因素包括：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。

以上海法院审理的实质合并破产案为例，2020年上海三中院裁定受理的上海华信等4家实质合并破产清算案9。在该案裁判文书中，法院主要从关联企业在决策、人事、营业、资产负债等几个方面，论证存在人格混同：一是严重丧失法人意志独立性，具体表现为对于重大融资、投资、贸易等经营行为，对于用印刻章、人事任免等管理性行为，在人员、业务、经营场所上缺乏相应独立性，以及对于融资、交易及担保法相对方系基于对“华信系”整体经营实力和资信的信赖合作等；二是严重丧失法人财产独立性，具体表现为在财务制度管理上，在货币资金的来源及处分上，关联企业成员均受到中国华信的统一和管理和审批。法院据此认定中国华信对其他三被申请人的控制及影响力已超出关联企业正常合理行使范围，关联企业成员丧失法人财产独立意志。

此外，值得关注的域外经验是《联合国破产立法指南》第112条在有利于实质合并的情形中指出，任何一个要件都不一定是结论性的，特定案件中不一定存在所有要件，可以作为判断混同因素的情形要件包括：（1）集团有出具合并财务报表；（2）集团所有成员合用一个银行账户；（3）集团成员之间利益和所有权的统一；（4）对个别财产和负债进行分离的难度；（5）集团不同成员分担间接费用以及管理、财务和其他相关费用；（6）存在集团内贷款以及贷款的交叉担保；（7）集团成员为图方便不遵守适当手续而彼此转移资产或调拨资金的程度；（8） 资本的充足情况；（9）资产或经营业务的混合；（10）指定共同的董事或高级管理人员和举行董事会联合会议；（11）共同营业地；（12）与债权人的欺诈交易；（13）鼓励债权人将集团视为单一实体的做法，使债权人不清楚同其打交道的究竟是集团的哪些成员，或者使集团成员间的法律界限模糊不清；（14）实质性合并究竟是为了便于重整，还是为了债权人的利益。

（二）资产分离困难标准

实质合并破产起源于美国。美国的司法判例中，一直有将区分关联企业资产的困难程度及成本，作为法院是否裁定实质合并的关键性因素。其中以首次在判例中确认这一标准的美国纽约化学银行诉基尔案（Chmeical Bank v. Kheel）为例，第二巡回法院的法官认为：“当严格区分关联企业关系界限的程度达到令人绝望的程度，并且为此花费绝大的时间成本和金钱成本到足以损害债权人利益时，将关联企业视为一个破产主体可以最大程度地接近正义”10。

而在国内无论司法实践中法院裁判实质合并的理由，还是《破产审判纪要》32条关于“区分各关联企业成员财产的成本过高”的表述，都将资产分离困难程度这一标准，作为法院裁定是否实质合并破产的关键。本文认为，相较法人人格混同这一首要标准，正是资产分离困难这个标准的存在，才使破产法上的实质合并制度与公司法上的刺破公司面纱、法人人格否认制度真正意义上区别开来，构成为一项独立的制度。

以2021年上海三中院分别裁定受理的易家丽市场公司、易家丽物业公司、融松公司破产清算一案11为例，相关利害关系人以3家公司存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高以及严重损害债权人公平清偿利益为由，向法院申请实质合并，后被裁定予以驳回。在该案中，关于是否存在财产区分成本过高的认定问题上，法院认为破产程序是对债务人债权债务集中清理，其前提是资产与负债能独立区分，其次考虑是否会发生过高费用及时间成本等。该案中，易家丽物业公司、融松公司财产比较简单，均为位于奉贤区某公路某号的不动产，该些不动产权属登记和财务账面核算主体一致，且相关不动产均已被上海金融法院司法拍卖处置，因而未发现财产区分成本过高的情况。

同样以2023年上海三中院审理的新疆拉夏贝尔服务股份有限公司破产清算转重整一案12为例，该案40位债权人提出将拉夏贝尔公司与32家相关公司实质合并重整的申请。上海三中院在召开听证会后，裁定不予受理。根据（2023）沪03破64号之八《民事裁定书》，理由之一即为上海三中院认为拉夏贝尔不存在区分各关联企业成本财产的成本过高的情形。此后，申请人提起复议，于2025年2月被上海高院予以驳回。根据（2024）沪破监3号《民事裁定书》，上海高院亦认为拉夏贝尔的各项资产权属清晰，与各关联企业之间的经济往来均记载于账簿，并经审计确认，不存在区分各关联企业成员财产成本过高的情形，不符合适用实质合并破产重整的法律构成要件等。

（三）债权人利益保护标准

关于实质合并破产是否有利于保护债权人的利益这一标准，可以从实质合并能否使债权人受益的角度来认定：其一是实质合并破产有利于所有债权人，即不会造成任何债权人的损害；其二是实质合并破产产生的利益大于其造成的损害，即对部分债权人而言，实质合并破产虽然会带来损失，但其损失不会超过其他债权人或所有债权人可从实质合并破产中获得收益。显然在现实生活中，第一种情形要求明显较高，属于理想化的状态；而第二种情况其实更为常见。因此，在该情况下需要法院从损失合理性、公平性等方面进行权衡，从而再作出公平合理的裁判。

在具体分析实质合并破产如何使债权人受益上，不同法院的关注重点会有所不同。实质合并破产对于债权人整体上的受益主要来自以下几个方面：其一是破产的效率角度衡量，合并后管理人可统一开展资产调查、债权申报、审计及评估工作，节约时间、人力和财务成本，通过提升企业整体破产清算或重整的效率，间接增加了全体债权人的清偿利益；其二是从破产债权清偿的角度衡量，合并后所有关联企业的债权人在同一程序中按照法定顺序清偿，同时因关联企业成员的债权债务全部归于消灭，从而提升非关联方债权人的表决比例和清偿比例；其三是从破产财产和企业整体价值的角度，无论清算还是重整，合并后关联企业从整体上，有利于提升资产处置价值，运营价值也可以得到更好的保留，从而最终实现债权人整体清偿利益的最大化。

以上海高院在（2020）沪破监2号《民事裁定书》中的裁判观点为例，法院认为在实质合并破产清算情形下，不排除部分关联企业债权人的清偿率可能降低的情况，但这种差异的根源在于关联企业之间滥用关联关系，而实质合并破产清算正是对该种滥用关联关系的纠正，是公平清理债权债务的宗旨之所在。其次，实质合并破产衡量的是全体债权人的整体利益，而非个别债权人的个体利益，因而适用实质合并破产的目的并非要确保每一位债权人的清偿利益均高于分别破产，而是指不明显损害或有益于大多数债权人利益，再从损失合理性、公平性等方面权衡整体债权人利益后，作为与法律后果、成本收益相匹配的程序。

（四）基于重整需要标准

《破产审判纪要》第33条，将重整可能性作为适用实质合并的考量因素。《破产审判纪要》出台前，学术界和司法实践中，都多次将重整需要作为一项类型化标准进行讨论。重整需要标准是指为了保障关联企业的挽救成功而适用实质合并破产的规则。13从企业内部资源配置角度，关联企业也是一种有效率的安排，关联企业可能存在事实上的整体价值。如将一个事实上的整体企业进行拆分，并不利于保留企业的运营价值以及提升重整价值和成功率。

《美国破产法》第1123条第（a）（5）（c）款规定，法院可以采用必要的手段促进重整计划的实施，包括“将一个或多个债务人合并”。即债务人可以提出实质合并重整计划，由债权人对该计划进行表决，从而批准实质合并；而反对实质合并债权人必须在重整计划确认的听证会期间及时提出异议。而在国内也有很多将重整需要作为裁判合并的标准之一的案例。

以2022年上海三中院审理的地梵公司、森泽公司、善褚公司实质合并破产清算转重整一案14为例，该案中三家关联公司以其具有重整价值且有意向投资人提出投资方案为由，向法院申请裁定受理实质合并重整，该案中法院认为债务人名下资产具有较大重整价值，多家投资人表达重整投资意向，重整计划具有可行性，进行重整有利于实现债务人资产价值的最大化，提高债权清偿比例。由此可见，法院将重整需要考虑为合并破产的因素，主要基于提高重整成功率方面发挥作用，尤其是当通过合并重整，有助于实现债务人挽救，同时提升债务整体清偿率，实现破产过程中债权人利益和社会利益的平衡。

（五）债权人的合理信赖标准

债权人的合理信赖标准，又称债权人期待标准，是指根据债权人与关联企业进行交易时，是基于对单个关联企业成员的独立主体信用，还是基于对关联企业作为统一整体信用的信赖，从而决定是否适用实质合并破产。虽然在《破产审判纪要》中，最高院并没有将债权人期待标准作为法院裁定适用实质合并破产的构成要件之一，但文本认为不能否定其存在的合理性。事实上，债权人期待标准可以作为反对实质合并债权人，对实质合并申请提出异议的重要理由之一。

在美国，债权人期待标准首次出现于自动化火车公司（In re Auto-Train Corporation，Inc.）破产案15中，该案中，法院认为债权人可以提出其与债务人交易是仅依据单个公司的信用作为反对实质合并的抗辩理由，相当于限定了实质合并的适用前提。此后，在作为美国实质合并综合标准具有代表性判例之一的奥尔吉/雷斯帝沃（Augiel/Restivo）破产案16中，第二巡回法院在上诉裁定中总结了两个要素标准，其一即为债权人与债务人交易时，是将各关联企业视为同一主体，还是基于对方是独立法人从而进行交易，并最终以撤销实质合并的方式确认了债权人期待标准。而在2005年美国第三巡回法院审理的欧文斯科宁（In re Owens Corning）破产案中，法院认为在判断是否符合实质合并标准时，申请人必须证明两项事实，其一为债权人在与关联方企业成员交易时，相信对方是一个不可分割的整体；其二是债权人是合理地相信了这种不可分割的状态。

从管理人履职角度，在处理破产衍生诉讼、对破产企业债权申报进行审核时，会有关注或发现部分关联企业成员的债权人，无法分清具体交易对象、同时向多个关联企业成员管理人申报债权，或只向关联企业中核心企业或母公司主张债权的情形。因此，文本认为针对债权人期待这一标准，在管理人作为申请主体的实质合并破产案中，可以作为论证关联企业存在严重人格混同的表征之一，由此得出债权人更关注、或者说只认可核心企业或实际控制人，对具体与其交易的关联企业往往并不关心，甚至不加分别。在这种情形下，对关联企业进行实质合并，实质上并没有超出债权人的预期。即使形式上实质合并破产同单独破产相比，部分被合并主体债权人的清偿率可能有所下降，但也不能简单认定有违公平原则。

结语

综上，根据上海法院的司法实践样本，实质合并破产制度在破解关联企业破产困局中具有独特价值，其通过法人人格混同、区分财产成本过高、债权人利益保护等多元标准的综合适用，实现了破产效率与公平清偿的平衡。然而，制度的精细化实施仍面临标准量化、债权人保护机制完善等挑战。随着《企业破产法》修订进程的推进，期待实质合并破产制度有望从司法政策上升为成文法规则，为我国优化营商环境、完善市场主体退出机制提供重要的司法支撑。

注释