破产重整程序中国有企业债转股实施路径研究

破产重整程序中国有企业债转股实施路径研究

 一、引言

在深化供给侧结构性改革的时代背景下，国有企业通过市场化债转股方式挽救对于区域经济有重大影响的濒危企业，既是落实《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）社会责任原则的法治实践，更是服务国家战略、稳定区域经济的主动担当。根据《公司法》第五条、第二十条确立的利益相关者保护原则，国有企业在参与企业破产重整时，不仅需维护债权人合法权益，更应着眼于产业链安全、就业保障等公共利益，通过债权转股权的创新机制实现多方共赢。这一过程既体现了国企“国之重器”的使命担当，也彰显了中国特色现代企业制度中法律规范与社会责任的深度融合。本文将对国有企业债转股实施路径进行研究，并结合实践案例和相关法律法规进行分析并建议。

二、债转股形式

现阶段，在破产实务中，债权转股权通常有存量债转股和增资债转股两种形式。

1.增资债转股

增资债转股是指企业通过增加注册资本的方式，将债权人的债权转化为股权。在重整过程中，破产企业通过引入重整投资人，将部分债权以增资的形式转为股权。重整资金投入后，破产企业的注册资本增加的同时偿债资金增加，不仅有助于提高债权清偿率，利好债权人，同时破产企业也获得了新的资金，用于后续企业技术升级和市场拓展。

2.存量债转股

存量债转股是指将破产企业现有的债权直接转化为股权。例如，在东北特钢的重整案例中，采用了存量债转股的方式，将金融债权人和经营类债权人持有的债权部分转为股权，帮助企业减轻了债务负担，有助于破产企业后续经营中借新还旧进行融资周转。

三、国有企业债转股的特点

国有企业作为国有资产的运营主体，其债权转股权需要遵守国有资产监管的相关规定。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等法规，国有资产的处置需要经过严格的审批程序，以确保国有资产的保值增值。在债转股过程中，需要依据破产企业现有资产的合法有效评估和审计报告，确定国有企业所持债权转股权的价值，并报经国有资产监管部门审批。

国有企业债转股后，需要遵守国有股权管理的相关规定。根据《公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律规定，国有企业作为股东在企业中的权利和义务与其他股东有所不同，需要履行一定的监管职责。例如，国有股东需要对企业的发展战略、重大投资决策等进行监督和指导，确保企业的经营符合国家产业政策和国有经济布局的要求。

四、实践案例研究

1.2023年国能永福发电有限公司重整案中，国家电投旗下企业作为央企债权人，以13亿元债转股参与破产企业重整。法院批准企业“破产不停产”，由原团队继续生产以维持桂北地区唯一火电供热，这种“保民生”为主的导向不同于一般的商业逻辑，除此以外，同期供应商的50万元以下债权直接现金清偿，国企债权人同意将债权转为股权。同时，区别于普通债权人的债转股仅需债权人会议表决，13亿元国企债转股需经广西国资委专项审计，同时地方政府出具了《产业价值评估报告》，据此证明债转股符合国家能源安全战略。最终，国企债权人注资10亿元+债转股13亿元，将注册资本从6亿增至23亿，推动企业成为区域能源整合平台，而普通债权人仅获得市场化债转股比例。央国企债权人的债转股不仅是债务重组，更是国家产业政策的落地工具，其决策需连结司法重整与国资监管的“双重审批”。

2.2020年青海省投资集团重整案，青海省国资公司等地方国企债权人的332亿元债权全部转股，原国有股东股权被清零，部分普通债权人按比例获现金清偿。根据相关法律规定，地方国企债权人的转股方案经青海省国资委专题会议批准，同时为迅速推进重整程序，管理人提前向国有平台债权人披露《出资人权益调整方案》，并报政府审议。重整后，国企债权人持有的57.76%股权由黄河水电（央企）托管，并纳入国资监管清单。区别于普通债权人“一转了之”的财务投资，原因在于对于国有企业而言，其债转股本质是“用国有资产的长期价值换取地方产业安全”，这种特殊性使其与普通债权人的纯商业动机区别开来。

五、国有企业债转股面临的主要问题

1.法律法规不完善

虽然《中华人民共和国公司法》（下称《公司法）》第四十八条规定了股东出资方式包括货币和非货币，为债权转股权提供了理论基础，但在破产程序中，对于国有企业债权转股权的操作细则和规范还不够明确。例如，对于转股的程序、条件、审批流程等缺乏详细规定，导致实践中操作的不确定性增加。此外，《中华人民共和国企业破产法》（下称《企业破产法》）中对破产重整程序中的债转股规定也较为原则性，缺乏针对性的条款，使得在涉及国有企业债权转股权时，难以找到明确的法律依据进行规范和指导。

2.资产评估和定价难题

在重整过程中，对破产企业的资产现状进行准确评估是确定债权转股权价值的关键。然而，由于破产企业的经营状况复杂，资产价值可能受到多种因素影响，如市场环境、企业未来发展前景等，导致评估结果存在不确定性。对于国有企业而言，其债权的定价不仅涉及自身的利益，还可能涉及国有资产的保值增值问题。如果资产评估定价不合理，可能导致国有资产流失，损害债权人的利益。

3.股权退出机制不完善

债权人进行债转股后，通常希望在适当的时候能够顺利退出，以实现资产的流动性并取得相应收益。但对于国有企业来说，其持有的股权退出面临更多限制和困难。一方面，由于国有股权的特殊性质，其转让需要经过严格的审批程序，这无疑增加了国有企业持股退出的时间和成本。另一方面，对于一些非上市公司的股权，因股权转让市场不活跃、缺乏战略投资者等问题，缺乏有效的退出渠道，使得国有企业难以在合适的时机实现股权退出。同时，对于债转股失败后债权人的退出成本，以及责任分担等现阶段我国亦未有明确法律规定。

六、国有企业债转股实施的风险防控建议

针对上述国有企业参与破产重整债转股的特殊性及问题，结合当今司法实践与相关法律法规，现阶段，国企债转股可以从多个维度构建风险防控框架：

1. 优化国企内部治理机制

在参与破产重整债转股过程中，国有企业可以通过内部组建由法律、财务、行业专家构成的专项工作组，负责债转股尽调评估、方案设计及后期风险管理。例如，在国能永福发电重整案中，央企债权人通过跨部门协作实现了司法程序与产业政策的有效衔接。同时，国企可将债转股决策纳入企业重大事项管理，通过前置风险研究讨论程序，确保后期债转股决策合规性，同时规范决策程序，提高决策时效性。

除此之外，国企可以通过制定内部规则或规章，明确类似债转股等重大事项的投票权比例，形成市场化的管理模式。例如在青海投资集团重组时，黄河水电公司接受委托管理国有股权，通过派遣董事的方式参与债务人管理，如此既有效保护了国有资产权益，又避免了行政力量直接干预导致低效问题。

2.完善合规化操作流程

建立“破产程序 + 国资监管程序”同步双轨审批机制，国企参与的重整债转股方案除一般破产程序中需债权人会议表决通过外，应同步报请国资监管部门专项审计，如广西国资委对 13 亿元债转股的专项审计，及产业价值评估，如通过地方政府出具《产业价值评估报告》。同时，为避免程序负累，防止“大炮打蚊子”，国企内部可以制定债转股方案的分级审批标准，对小额债转股（如千万级别以内）实施备案制，重大项目则严格使用核准制。

3.创新及规范评估定价机制

国有企业在债转股过程中，对于破产企业资产及股权价值，应委托第三方专业机构实施价值评估。国资监管部门可通过建立评估机构白名单制度，明确准入标准，规范评估机构及评估方式，如要求机构具备破产重整评估经验（重大项目可要求大型国有或国资企业的评估案例）、拥有行业专家团队，并通过国资监管部门审核等。评估机构需采用现金流折现法、市场比较法等专业模型，结合企业重整后的行业发展前景进行动态定价。

受委托的评估机构需对出具的评估报告承担法律责任，对因评估不实、程序违规导致国有资产损失的，依法追究相关责任人法律责任。但同时应当建立容错纠错机制，合理区分市场风险与违规责任，避免因严苛的违规责任导致无评估机构竞任。

4.系统化股权退出路径

在重整债程序中，国有企业可以要求在重整计划债转股方案中明确股权退出路径：比如股权回购，在债转股方案中设置股权回购条款，明确回购期限、价格计算方式及违约责任（如逾期支付利息）；另，市场化交易，债转股方案中应当明确债转股后债权人可自由市场化处置股权。此外，建立产权交易平台，如与地方股权交易中心合作建立国有股权流转平台，增加非上市公司股权流动性，有利于股权市场化有序化退出。

5.强化国资监督体系

国有企业可将债转股形成的股权纳入国资监管信息系统，由国资监管部门实时监测企业经营数据和股权价值变化。例如，青海省在投资集团重整中将57.76%的国有股权纳入监管清单，实现了动态跟踪管理。同时，国资监管部门可同步建立风险预警指标体系，设定负债率、现金流等关键指标的预警线，当企业经营数据触及预警线时自动触发风险提示机制。

七、总结及思考

国有企业参与破产重整债转股，需重点关注并防范法律规范不健全、评估定价机制不完善、股权退出渠道受限等核心问题。当前实践表明，债转股既面临《企业破产法》与《公司法》衔接不足的制度性障碍，也存在评估机构资质不统一、动态定价机制缺失等操作难点。国有企业作为特殊债权人，需履行“双重审批”程序，在司法重整框架下同步完成国资监管程序所要求的监管细则。

针对上述问题，可以采取以下系统性解决方案：一是推动程序完善，明确债转股审批权限、资产评估标准及股权退出规则；二是构建市场化评估体系，采用现金流折现法等多元模型进行动态定价，制定评估机构白名单；三是创新退出机制，在重整计划中预设股权回购条款，探索区域性股权交易平台合作等；四是强化内部治理，组建专业化决策团队，通过公司章程约定重大事项表决权，建立风险隔离机制；五是实施穿透式监管，将债转股股权纳入国资监管信息系统，完善责任追溯与容错纠错制度。

通过法律保障、市场运作与监管防控的协同推进，有助于国有企业债转股有效化解企业债务危机，又能实现国有资产保值增值。未来需进一步加强府院联动机制建设，推动破产司法程序与国资监管的深度融合，为供给侧结构性改革提供法治化保障。

参考文献：

陈小娟，《破产重整中债转股法律问题研究》，破产法实务微信公众号。

李震，《破产重整清偿方式中债转股模式的法律适用问题研究》《法制博览》2023年第33期。

《透视破产重整程序中的债转股问题》，中国破产法论坛微信公众号。

汪晓迅，《企业破产重整中债转股制度研究》《贵州警察学院学报》2022年10月第六期。

张凯、丁保国，《企业破产重整中债转股制度的反思与完善》《佛山科学技术学院学报（社会科学版）》2025年1月第43期。