金融机构在破产债权申报程序中利息债权所涉争议问题简析

金融机构在破产债权申报程序中利息债权所涉争议问题简析

引言

近年，金融债权进入破产程序的案件呈上升趋势。金融债权本身存在标的大、种类及构成繁杂、时间跨度长、利率及计息方式等核心条款变更频繁、牵涉主体众多等特点，又因介入破产程序，不仅在有关法律适用层面存在诸多分歧，也使得债权金额的计算及确认等实务操作问题难度徒增。笔者总结自身代理此类案件的实务经验，将金融债权申报程序中利息债权确认所涉的部分争议问题梳理如下，以期共同探讨。

一、利息债权停止计息的具体日期如何确定

以金融借贷债权为例，本金债权的确认规则与非破产程序差异不大，依据贷款合同约定及还款情况即可明确数额，利息债权则不然。利息债权确认因破产程序的复杂性以及当前立法对利息债权的规定不够完善等原因，导致法律适用时容易产生分歧。

《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《破产法》”)第四十六条第二款规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。那么，“破产申请受理时”应该如何理解和认定？由此引发破产受理日当日的利息是否应当作为破产债权计息申报？对此，司法实践中存在不同裁判观点，如在中国民生银行股份有限公司南京分行与江苏辰龙科技有限公司、江苏天地龙线材有限公司等金融借款合同纠纷案（江苏省高级人民法院（2015）苏商初字第0018号案件）中，法院认为利息应计算至破产申请受理日的前一日。而司法判例中主流观点倾向于将“停止计息日”认定为“破产申请受理日”当日，如最高人民法院（2023）最高法执监317号案件[1]、最高人民法院（2010）民二终字第104号案件、最高人民法院 (2021)最高法民终1263号案件、江苏省高级人民法院(2020)苏民终1017号案件、河北省高级人民法院(2017)冀民终808号案件等。

笔者倾向于后一种裁判观点。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第二百零一条规定：“按照年、月、日计算期间的，开始的当日不计入，自下一日开始计算。按照小时计算期间的，自法律规定或者当事人约定的时间开始计算。”如果将“破产申请受理时”理解为某一时点，则该时点应依法计算在计息截止时间之内，也即破产受理日当日的利息应作为破产债权进行申报。

二、主债权停止计息和担保债权停止计息的相互影响

（一）主债权停止计息的效力是否及于担保债权

对于存在担保债权等从权利的债权而言，主债权在进入破产程序后停止计息的规则已有法律明确规定，而担保债权在尚未进入破产程序的情况下，其是否同主债权一并作停止计息的处理，在《民法典》及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》（法释[2020]28号）（以下简称“《民法典担保制度解释》“或“新司法解释”）尚未出台之前，司法实践中存在相左的观点。第一种观点认为“担保债权应当同主债权一并停止计息”，认定依据为担保债权等从权利具有从属性，在主债务停止计息的情况下，担保债权的范围应以主债务为限[2]；第二种观点认为主债务人进入破产程序的，主债务停止计息，该停止计息效力不及于从债务人，从债权不停止计息[3]。且亦有部分高级人民法院[4]通过“问题解答”、“参考意见”等方式明确“附利息债权停止计息的效力不及于担保人”。

虽然司法实践争议较大，但《民法典担保制度解释》最终采纳了“担保债权随主债权停止计息”的观点，第二十二条规定：“人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持”。即，主债权停止计息效力及于担保债权。

值得注意的是，尽管新司法解释统一了裁判标准，但在司法解释适用过程中，裁判机构仍会结合法律适用时间[5]以及当事人之间的担保合意具体进行判定。一方面从《民法典》的溯及力角度讲，如在《民法典》施行前担保合同已经生效的，主债权停止计息规则的效力不及于担保人，在最高人民法院的相关判例中，法院认为《破产法》第四十六条第二款并未明确担保债务自破产申请受理时停止计息，且担保人的担保范围并未违反当时的法律规定及当事人合理预期，不适用《民法典担保制度解释》第二十二条[6]；另一方面对于担保合同已明确约定主债务人进入破产程序不影响担保人担保责任的情形下，如适用《民法典担保制度解释》第二十二条，则是对债权人合理预期的背离，也破坏了各方当事人已有的商务安排[7]。

因此，在《民法典》及新司法解释生效后近几年内，对于《民法典担保制度解释》第二十二条的适用，仍不会立即产生一刀切的适用效果。

（二）担保债权停止计息的效力是否及于主债权

如果担保人进入破产程序而债务人并未破产，则债权人有权利在破产程序外向债务人求偿，同时向担保人申报担保债权。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）（2020修正）》第四条规定，保证人被裁定进入破产程序的，债权人有权申报其对保证人的保证债权；主债务未到期的，保证债权在保证人破产申请受理时视为到期。因此，《破产法》第四十六条有关未到期债权在破产申请受理时视为到期且停止计息的规定适用于担保债权。那么，担保债权停止计息的效力是否及于主债权？笔者认为担保债权停止计息的效力不及于主债权。

首先，破产债权停止计息的规定属于破产制度中的强制性规定，其适用应该有明确的法律依据，然而现行法律并未规定担保债权停止计息的效力及于主债权。

其次，破产债权停止计息的规定源于确定破产债权金额、保障债权人公平受偿、保障破产程序顺利进行的特殊立法目的，在债务人并未进入破产程序情况下，上述立法目的缺乏规制主债权的程序基础。

再次，担保债权相对主债权具有从属性，反之则不成立。担保债权停止计息的效力不及于主债权符合担保债权从属性的要求。

类案检索的结果也印证了担保债权停止计息的效力不及于主债权的观点。例如：青海省高级人民法院(2021)青民终60号案件，法院认为，《破产法》第四十六条规定“系破产程序中付利息债权如何处理的规定，目的在于确定付利息债权计入破产债权的范围，该规定适用于破产程序中破产债权的确定。本案非破产案件，齐星集团系担保人非债务人，案涉借款本金及利息的确定不适用该规定。”辽宁省高级人民法院(2021)辽民申6420号案件，法院认为，“本案中再审申请人与保证人亦没有进行合并重整，因此保证人进行破产重整并不当然代表再审申请人也进入了破产重整程序，故保证人因重整而债务停止计息的效力并不及于再审申请人，二审法院认定被申请人大连农商行对未完全实现的案涉债权有权继续追偿，于法有据。”

三、金融债权在破产债权申报中复利如何合理计算

金融机构在破产程序中申报的债权，一般分为两种类型。第一种是“未到期债权”，即贷款合同约定的债务履行期尚未届满的债权。根据《破产法》的特别规定，未到期债权加速到期，金融机构申报的此类债权范围通常包括贷款本金余额、因贷款本金余额产生的贷款期限内的利息。第二种是“逾期债权”， 即贷款合同约定的债务履行期已经届满但未被偿付的债权，也是在金融债权申报中较为复杂的情形，包括贷款本金余额、贷款期限内产生的利息、逾期偿还本金产生的罚息、贷款期限内的复利、贷款逾期后的复利（如涉及）等。

在梳理“逾期债权”的申报范围时，首先需要厘清罚息和复利的概念。我国法律并未对罚息和复利的定义作出明确规定，对罚息和复利的收取情形和计收标准散见于人民银行等部门发布的规章等规范性文件。根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条和《人民币利率管理规定》第二十五条，罚息的概念可以理解为逾期还款或未按合同约定用途使用借款时，借款人需承担的违约责任的一种方式，即逾期利息，具有明显的惩罚性。复利则是与单利对应的概念，根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条和《人民币利率管理规定》第二十条、第二十一条和第二十五条，可以理解为对借款人到期应付未付的利息再计算利息后所得的利息，俗称“利滚利”。

那么，在破产债权申报时，是否可以对罚息计收复利呢。商业惯例中，金融机构将罚息作为复利的计算基数属于常规操作。但与此同时，我们也关注到，相当一部分金融机构的贷款合同格式文本中，关于复利的约定往往参照或直接引用《人民币利率管理规定》第二十条、第二十一条、第二十五条的相关规定，并未就“罚息”是否计收复利、计收方式等作出更加明确或特别的约定，这也导致在司法程序中，审判机构直接据此认定贷款合同当事人对罚息是否可以计收复利未作出约定或约定不明确，从而不予支持。细究其意，《人民币利率管理规定》第二十条和第二十一条规定，对于贷款期限内不能按期支付的利息计收复利相对明确，但第二十五条关于“对贷款逾期或挪用期间不能按期支付的利息按罚息利率按季（短期贷款也可按月）计收复利”的规定应如何理解，是极具争议的焦点问题。如果在贷款合同中，并未对利息、罚息、复利进行明确定义，则“不能按期支付利息”通常指的是贷款期限内应付未付的利息，因为罚息本身是对逾期还款或未按约定用途使用借款时的惩罚措施，但罚息的结息期限一般情况下在贷款合同中少有约定，故此处“不能按期支付的利息”无法从字面或通识上强行将“罚息”纳入。

在中国农业银行股份有限公司沈阳和平支行与沈阳假日大厦有限公司金融借款合同纠纷案（最高人民法院（2016）最高法民终340号案件）中，最高人民法院认为，“《人民币利率管理规定》规定的‘贷款期内不能按期支付的利息按合同利率按季计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利’，其中应当计算复利的利息指的是贷款期内不能按期支付的利息，而并非是对贷款逾期后的逾期利息计算复利；《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》规定的‘对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利’，只是规定了逾期利息和复利的计算标准，同样不能得出对于逾期利息应当计算复利的结论”。并且，最高人民法院在该案中还认为，“《借款合同》是银行一方提供的格式合同，在法律法规和相关金融管理规章并没有就逾期利息应否计算复利作出明确规定的情况下，双方当事人亦没有约定逾期利息应当计算复利，按照对于格式合同或者格式条款的理解发生争议的解释原则，应当作出对银行一方不利的解释”。类案中，最高人民法院（2017）最高法民终803号案件、（2015）民一终字第425号案件、（2016）最高法民终495号案件持相似观点，基于尊重合同双方意思自治的原则，对于贷款合同中已明确约定复利计算标准的，予以支持。

综上，通过对金融机构在破产债权申报程序中利息债权所涉部分争议问题的梳理，我们认为，虽然对于利息债权的认定存在诸多争议，但相较于民间借贷纠纷而言，金融领域纠纷案件的裁判规则更为尊重当事人意思自治和法未禁止的交易安排[8]。因此，金融机构在债务人进入破产程序后，在厘清利息结息期间、担保债权计息范围、可主张的罚息及复利范围的基础上，可以最大限度主张相应的债权权益。

[1] 人民法院案例库入库案件，入库编号：2024-17-5-203-023。

[2] 安徽省高级人民法院（2018）皖民终53号案件、（2016）最高法民终543号案件。

[3]《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第一辑）》（贺小荣主编，人民法院出版社，2019年10月出版，第206页）记载最高人民法院第二巡回法庭2019年第14次法官会议纪要认为：人民法院裁定受理主债务人破产申请后，附利息的债权停止计息，债权人不能向主债务人主张破产申请受理后所产生的利息。但对于未破产的保证人而言，主债务人破产，保证债权并不停止计息，保证人仍应承担破产申请受理后所产生的利息，并不得就已承担的该部分利息向主债务人追偿。

[4] 四川省高级人民法院《关于审理破产案件若干问题的解答》（川高发[2019]90号）；浙江省高院民五庭于2020年1月10日发布的《关于主债务人破产后保证人是否停止计息问题的解答》（浙高法民五[2020]1号 ）；《广东省高级人民法院执行局关于执行程序法律适用若干问题的参考意见》（2018年7月）。

[5] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第三条 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。

[6] 最高人民法院（2020）最高法民终1322号案件、（2021）最高法民申6480号案件。

[7] 北京市高级人民法院（2021）京民终156号案件。

[8] 参见最高人民法院刘贵祥专委《在全国法院民商事审判工作会议上讲话》（2019年7月3日）第七部分：在民商事审判实践中，民间借贷利率泛化适用现象较为突出，有必要坚持金融服务实体经济原则，根据切实降低实际融资利率水平的要求，区别对待金融借贷与民间借贷，适用不同的规则和利率标准。凡由金融监管部门或者有关政府部门批准设立的持有金融牌照的银行、非银行金融机构从事的借贷行为，均为金融借贷，不适用民间借贷的相关规则及利率标准。