重整投资协议纠纷案例分享与评析

重整投资协议纠纷案例分享

——杭州屹翔房地产开发有限公司、杭州博达化工科技发展有限公司与中都控股集团有限公司

管理人重整投资协议纠纷案

一、破产背景介绍

2014年11月18日，杭州市余杭区人民法院裁定受理中都控股集团有限公司等四家中都系企业破产清算案。2016年11月24日，根据管理人接管破产企业后的清查情况，经书面征求意见、召开听证会后，余杭法院裁定中都系十九家企业合并破产清算。经管理人三轮投资人招募，2019年7月8日，余杭法院根据中都系管理人的申请，裁定批准中都系十九家企业重整计划，并终止中都系十九家企业合并重整程序。

二、案例基本情况介绍

中都系管理人于2017年开始向社会公开招募意向投资人，涉及的优质资产含金量十足，包括中都青山湖畔大酒店、中都置业在临安青山湖的房产及未开发的土地（大约600亩）、中都控股在临平的固定资产约2.2亿元等资产总计约30余亿元。2017年10月，杭州屹翔房地产开发有限公司、杭州博达化工科技发展有限公司向中都系十九家管理人出具《中都系资产瑕疵与风险点告知确认函》，后与中都系十九家管理人签订了《重整投资协议》。2017年11月，中都系十九家企业合并破产第二次债权人会议召开，本次会议中都系十九家企业管理人委托一名主持人依照《竞价规则》确定的程序支持现场竞价。经多轮竞争后，杭州屹翔房地产开发有限公司、杭州博达化工科技发展有限公司最终以32.1亿元成功竞拍成为了中都系重整投资人。会议当天，杭州屹翔房地产开发有限公司、杭州博达化工科技发展有限公司与中都控股集团管理人签订《成交确认书》。杭州屹翔房地产开发有限公司与杭州博达化工科技发展有限公司在竞价成交后十日内未按照约定按期足额补足5亿元履约保证金。经双方沟通无果后，中都控股集团管理人发函至杭州屹翔房地产开发有限公司以及杭州博达化工科技发展有限公司，告知因其违约，正式丧失重整投资人资格，原缴纳的2亿元保证金予以全额没收。经中都系十九家企业管理人再次启动投资者招募工作，2019年5月16日，临安屹翔房地产开发有限公司、南京银嘉渊企业管理有限公司以25.3亿元竞得标的，成为重整投资人。2019年7月8日，经中都系十九家企业管理人申请，余杭法院裁定批准《重整计划》。

因杭州屹翔房地产开发有限公司以及杭州博达化工科技发展有限公司不认可中都控股集团管理人全额没收保证金的行为，遂向余杭法院提起诉讼，要求管理人返还2亿元保证金，并向两公司赔偿1700万余元资金占有使用费。案件经公开审理，杭州屹翔房地产开发有限公司以及杭州博达化工科技发展有限公司一审、二审均败诉。

三、案件争议焦点

1）杭州屹翔房地产开发有限公司与杭州博达化工科技发展有限公司在重整投资协议纠纷案中主张案涉《重整投资协议》为拍卖合同，应当适用《中华人民共和国拍卖法》。对此，余杭法院以及杭州市中级人民法院均予以否决，认为案件所涉重整投资人招募与拍卖法规定的拍卖活动不同。中都系十九家企业管理人招募重整投资人过程中虽存在竞价行为，但该竞价仅是确定重整投资人的环节和方式之一，并非拍卖企业进行的拍卖活动，应当属于中都系十九家企业管理人自主履行职责的行为。

2）杭州屹翔房地产开发有限公司与杭州博达化工科技发展有限公司认为中都系管理人所拍卖资产违法，存在重大资产瑕疵，该瑕疵未处理妥善前，其有权拒绝支付剩余重整投资款项。对此，余杭法院以及杭州市中级人民法院均予以否决。首先，中都系管理人在与两公司签订《重整投资协议》前已通过《中都置业资产瑕疵与风险点告知书》向其予以明确披露，两公司在收到通知后向中都系管理人出具了相应确认函，确认知悉相关资产存在重大风险。因此，杭州屹翔房地产开发有限公司与杭州博达化工科技发展有限公司系在明确知晓风险的情况下签订《重整投资协议》并支付2亿元保证金及参加竞价环节。其主张相关瑕疵应由中都控股集团管理人出面解决，但《重整投资协议》并无相关约定，故法院不予采信。

3）案涉《重整投资协议》未能履行的违约责任归属以及2亿元保证金的没收是否过高

经人民法院对杭州屹翔房地产开发有限公司与杭州博达化工科技发展有限公司前述两核心观点的评判下，杭州屹翔房地产开发有限公司与杭州博达化工科技发展有限公司被认定系案涉《重整投资协议》的违约方。鉴于中都系管理人再次启动招募重整投资人后确定的竞拍成交价仅25.3亿元，远远低于2017年11月成交金额32.1亿元，故法院认为中都系管理人没收的2亿元保证金不存在违约金金额过高的情形。

四、案例评析

本案系重整投资人违约引发的重整投资协议纠纷，同时也因重整投资人的首轮违约行为导致相关破产重整案件历经多轮次重整投资人再招募，且最终成交价远低于首轮交易价格。从破产企业角度，交易价格的下降对案件债权人利益造成了不利影响，但站在重整投资角度，临安屹翔房地产开发有限公司与南京银嘉渊企业管理有限公司组成的联合体以25.3亿元价格竞得成为本案重整投资人，其付出的重整交易对价远低于杭州屹翔房地产开发有限公司与杭州博达化工科技发展有限公司，同时在第三轮招募前也等来了项目发展转机。鉴于破产领域被越来越多的投资者所青睐，该类“不良资产”本身存在一定瑕疵风险。破产管理人在招募投资人时，往往将相关瑕疵风险的责任承担全部约定转嫁至重整投资方。若重整投资人对该类瑕疵未做好充足研判匆匆下场，就可能造成本案类似纠纷。