北京一中院案例 | 已转让股权的股东是否还受认缴出资破产“加速到期”约束并继续承担相应的出资义务？

北京市第一中级人民法院（2021）京01民初875号“北京考拉便利信息科技有限公司与沈宇翔等追收未缴出资纠纷一审案”

【裁判要旨】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。就本条所述的“未履行或者未全面履行出资义务”,一般是指股东就已负有的出资义务，在未履行或未全面履行时所承担的责任。本案中，股东在转让股权时，相应的出资期限尚未届满，尚不负有出资义务，不构成前述法条所述的“未履行或者未全面履行出资义务”之情形；且综合本案现有证据尚不足以证明股东在转让股权时存在逃避债务的情形，故对原告要求原股东承担缴纳出资款的义务及要求原股东承担未出资连带责任的诉讼请求，因缺乏法律和事实依据不予支持。

【裁判理由】

法院认为：《中华人民共和国企业破产法》第二十一条，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。本院已受理北京考拉信息公司的破产清算案，故有关该公司的民事诉讼，由本院进行管辖审理。

《中华人民共和国公司法》第二十八条明确规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。原告股东的出资期限因原告进入破产程序而提前届满，应当在本院受理北京考拉信息公司破产清算之后及时足额履行出资义务，故原告北京考拉信息公司有权要求该公司股东缴纳相应出资。

本案争议的焦点在于,在公司注册资本认缴制度下,已转让股权的股东是否还受认缴出资“加速到期”约束，并继续承担相应的出资义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。就本条所述的“未履行或者未全面履行出资义务”,一般是指股东就已负有的出资义务，在未履行或未全面履行时所承担的责任。本案中，股东广州考拉网络公司、雷勇在转让股权时，相应的出资期限尚未届满，尚不负有出资义务，不构成前述法条所述的“未履行或者未全面履行出资义务”之情形；且综合本案现有证据尚不足以证明广州考拉网络公司、雷勇在转让股权时存在逃避债务的情形，故对原告要求广州考拉网络公司承担缴纳出资款的义务及要求雷勇承担未出资连带责任的诉讼请求，因缺乏法律和事实依据，本院不予支持。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。经本院查明，原告股东出资期限加速到期后，股东北京安达资管企业仍有34.6192万元未实缴，股东广州诺曼咨询企业仍有449.1994万元未实缴，股东沈宇翔仍有218.75万元未实缴，应当负有向原告北京考拉信息公司缴纳出资的义务。被告沈宇翔、北京安达资管企业对各自出资义务提出的抗辩主张，不能构成不履行出资义务的事由，对被告沈宇翔、北京安达资管企业的抗辩，本院均不予采信。

虽然原告系基于转让股东的出资义务未履行，从而要求北京安达资管企业、沈宇翔、广州诺曼咨询企业承担各自出资份额的连带责任，但是在本院不支持原告对转让股东广州考拉网络公司、雷勇的诉求后，北京安达资管企业、沈宇翔、广州诺曼咨询企业各自承担应履行的出资义务，未超出原告的诉请范围，故对原告请求北京安达资管企业、沈宇翔、广州诺曼咨询企业实缴相应出资额的诉求，有相应法律和事实依据，本院予以支持。就原告主张被告支付利息的起算点，本院综合考量到本案各被告知悉破产程序的时间、知晓出资义务的时间、提出抗辩的时间等因素，酌定北京安达资管企业、沈宇翔、广州诺曼咨询企业支付从2022年3月3日起至实际支付之日止的利息。

被告广州考拉网络公司、雷勇、广州诺曼咨询企业经依法传唤未到庭应诉，视为其放弃答辩及举证质证的权利，不影响本院依据已查明的事实依法裁判。