安阳中院

企业股东认缴而未缴纳的注册资本超过企业债务数额的，另公司主要资产价值无法确定，则不能确认该企业存在资产不足以清偿全部债务的情形，其不符合破产重整的前提条件。

阅读提示

企业法人进入破产程序应当符合何种前提条件？股东未缴出资额是否系受理破产重整申请的考虑因素？

案情简介

河南龙腾物流集团有限公司（以下简称龙腾公司）以无法清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向安阳中院申请重整。安阳中院于2020年11月10日裁定受理河南龙腾物流集团有限公司的申请，并指定河南盛达会计师事务所有限公司和河南问鼎律师事务所联合担任龙腾公司破产管理人。

管理人通过查询龙腾公司工商档案，该公司的两名股东（付保强持股70%，何风持股30%）在2014年12月29日将注册资金由4150万元增加到5亿元，增加的4.585亿元为认缴资本，认缴期限截止2030年6月30日。同时管理人对债务人龙腾公司的资产进行清查，龙腾公司的主要资产为：位于龙腾综合物流园内尚未完工的综合大楼，该综合楼由一、二、三号楼组成，建筑面积35461.762平方米，未取得建设用地规划证、土地使用权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续。经过管理人对龙腾公司的债务申报进行审查，认定债权111笔，债权本息合计4.39亿元，其中本金2.3亿元，利息及其他2.09亿元；暂缓认定债权34笔，金额为0.2亿元。

相关法律法规、司法解释

《中华人民共和国企业破产法》

第二条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

第十二条第二款 人民法院受理破产申请后至破产宣告前，经审查发现债务人不符合本法第二条规定情形的，可以裁定驳回申请。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。

《中华人民共和国公司法》

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

裁判观点

安阳中院认为：

企业法人进入破产程序，应当符合以下条件：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，公司股东负有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。法院受理破产申请后，出资人尚未完全履行出资义务的，不受出资期限的限制。付保强和何风二人应缴未缴的出资额有4.585亿元，超出了管理人认定的债权数额。根据管理人对龙腾公司的资产清查和债务审查情况，该公司的主要资产为公司占用的土地及在建的综合大楼，因未依法取得土地使用权，未交纳土地出让金，也未取得建设用地规划证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，导致龙腾公司的资产价值无法确定。综上，根据目前查明的情况，不能确认龙腾公司是否存在资产不足以清偿全部债务的情形，故不能认定龙腾公司符合破产重整的前提条件。故裁定驳回驳回河南龙腾物流集团有限公司的破产重整申请。

案件来源

全国企业破产重整案件信息网

案号：（2020）豫13民破11号之三

裁判日期：2021年9月30日