在破产程序中债权人还能以股东怠于履行清算义务要求其对债务承担连带责任吗？

在破产程序中债权人还能以股东怠于履行清算义务要求其对债务承担连带责任吗？

裁判要旨

案涉公司破产后，对于股东所应承担的责任不应根据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款所规定的解散清算程序中清算义务人所负的相关责任来判定，而应当依照企业破产法的相关规定来确定其义务内容和责任范围。相关债权人以公司股东违反公司法的相关规定，怠于履行清算义务，导致该公司无法清算，进而请求判令其对公司的相关债务承担连带清偿责任，混淆了解散清算制度和破产清算制度以及相应的义务内容和责任范围，其诉讼请求不具备事实和法律依据。

案例索引

《沈志杰等与鹰潭点石金良投资有限合伙企业股东损害公司债权人利益责任纠纷案》【（2022）京01民终10838号】?

在破产程序中债权人还能以股东怠于履行清算义务要求其对债务承担连带责任吗？

裁判意见

北京第一中级法院认为：公司解散清算与破产清算是在制度前提和逻辑基础方面存在区别的两种制度。《公司法司法解释（二）》第十八条针对的是解散清算程序，其所规定的股东等清算义务人对债务承担清偿责任的预设前提系解散清算程序中公司资大于债，债权可获得足额清偿，但由于清算义务人未依法及时履行清算义务，使得公司财产遭受损失，进而导致债权不能得到足额清偿。故根据侵权责任理论和构成，债权人可以要求清算义务人承担赔偿责任。相比而言，破产清算的原因是资不抵债，债权一般难以得到足额清偿。在此情况下，应重点考虑债务人相关主体行为与债权人损失之间的因果关系，不能仅以无法清算为由，便要求股东等清算义务人对债权人的债务承担清偿责任，否则混同了公司解散清算制度与破产清算制度，不当突破了股东所负的有限责任。

对此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法（2019）254号）第118条亦明确规定，人民法院在适用《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（法释[2008]10号）第3款的规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款的规定来判定相关主体的责任。同时明确指出，上述批复中的“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任”，系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不履行企业破产法第十五条规定的配合清算义务。

本案中，东方珍珠公司被延庆法院依法宣告破产，其破产程序已经终结。因此，即便欣永会计师事务所出具的审计报告称其未能获得完整的账册、文件，无法发表审计意见，但对于东方珍珠公司的股东沈志杰、沈燕平所应承担的责任，不应根据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款所规定的解散清算程序中清算义务人所负的相关责任来判定，而应当依照企业破产法的相关规定来确定其义务内容和责任范围。而且，在案并没有非常明确、充分的证据证明债权无法获得清偿的原因就在于沈志杰、沈燕平未履行相关义务。因此，鹰潭点石企业起诉认为沈志杰、沈燕平违反公司法的相关规定，怠于履行清算义务，导致东方珍珠公司无法清算，进而请求判令二人对公司的相关债务承担连带清偿责任，混淆了解散清算制度和破产清算制度以及相应的义务内容和责任范围，其主张缺乏证据支持，其诉讼请求不具备事实和法律依据，应予驳回。在此情况下，一审法院根据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款的规定，认定沈志杰、沈燕平因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院对此予以纠正。沈志杰、沈燕平的上诉理由成立，本院予以支持。