破产程序中完成改制，重整助力企业重获新生

破产程序中完成改制，

重整助力企业重获新生

编者按：2019年至2021年，北京大成（沈阳）律师事务所进行了三次“年度十大优秀案例评选”。获奖律师们在办案之余，结合办理案件过程中的思路和策略对办案经验进行了总结和提炼，归结出该类案件的规律性要点，并提供了法律风险防范建议。

——在沈阳市某厂破产清算一案中，管理人突破了集体所有制企业的限制，完成企业改制，并由破产清算转为破产重整程序，引进重整投资人，通过重整计划草案，完成企业重整。

案情简介

沈阳市某厂是于1986年成立的集体所有制企业，经营范围为制造、修理机车喇叭及配件制造、机械零部件加工，系隶属于某央企的下级企业。

2020年10月15日，沈阳市某厂以其资产不足以清偿债务为由向人民法院申请破产清算，上级部门均同意其进入破产清算，并由政府下发文件同意该涉案企业进入破产清算程序，沈阳市某厂亦提供了审计报告等相关材料证明申请事由。人民法院于2020年10月22日立案，并于2020年10月26日作出《民事裁定书》，裁定受理沈阳市某厂破产清算一案，同日作出《决定书》，指定北京大成（沈阳）律师事务所担任管理人。

自管理人接受指定以来，组建了四个工作小组，制定管理人内部规章制度并严格实施。在人民法院指导和监督下，各项工作得以依法顺利开展，管理人勤勉尽责履行职责，全面调查了解企业情况。经了解，沈阳市某厂目前正在为我国高铁提供相关设备及货物，并且已经获得了相关技术审查合格证书，供应的产品具有一定的特殊性；沈阳市某厂具有稳定的客户资源和订单，且与客户的合作时间较长，双方均有较高的信誉度；在沈阳市某厂进入破产程序后，尚有正在继续履行的合同。综上，经人民法院与管理人多次开会探讨、协商研究后认为，沈阳市某厂确具有继续存续的价值，将沈阳市某厂由破产清算程序转为破产重整程序具有必要性及可行性。2021年11月3日，沈阳市某厂以债务人可以向人民法院申请重整为由，向人民法院申请对沈阳市某厂进行重整。2021年11月15日，人民法院作出民事裁定书，认为沈阳市某厂申请重整符合法律规定，裁定自2021年11月15日起对沈阳市某厂进行重整。

沈阳市某厂作为集体所有制企业，已无法适应现代经济的市场发展，在案件办理的过程中，也正是企业性质限制了沈阳市某厂的价值和活力，加大了引入重整投资人的难度。经过调查，沈阳市某厂具有较为复杂的企业背景，且其中一位履行实际出资义务的股东也进入了破产程序，无法配合并办理相关手续，加大了本案的重整难度。最终管理人突破层层阻碍，仅用时半个月完成了在破产程序中改制及重整计划方案（草案）的通过，获得了人民法院、投资人及企业的高度认可。

律师策略

为充分展示沈阳市某厂的价值，提高企业活力，能够顺利引入重整投资人及重整计划的制定与执行，管理人多次开会研究探讨，最终决定按照“先改制后招募”的方向进行实施。首先，制定沈阳市某厂改制计划，并开展改制工作。管理人多次前往银行、银保监会及政务服务中心进行咨询和办理，积极协调人民法院启动府院联动机制，以高效推进本案的发展。通过大量材料准备及及时有效沟通，仅用半月时间，于2021年12月7日顺利将沈阳市某厂由集体所有制变更为有限责任公司。其次，为引入重整投资人并通过重整计划，助力企业重生，管理人于2021年11月18日，在全国企业破产重整网上公开招募重整沈阳市某厂投资人，重整投资人在管理人的指导下制定了《重整计划方案（草案）》，管理人迅速准备召开沈阳市某厂债权人会议材料，并通知债权人。2021年12月13日，上述《重整计划方案（草案）》通过债权人会议的全票表决通过。最后，管理人于2021年12月16日向人民法院提出申请，请求法院批准《重整计划方案（草案）》；2021年12月24日，人民法院作出《民事裁定书》，裁定批准沈阳市某厂的《重整计划方案（草案）》。通过人民法院的指导及管理人的不断磋商，按照合法、公平合理、绝对优先和切实可行的原则，最终按照职工债权、税收债权及普通债权自重整方案获人民法院裁定批准之后7日内一次性全额现金清偿的方案实施。从而更加有利于沈阳市某厂隔离历史遗留问题及潜在风险，减小债务阻碍，提高运营活力。

2021年12月30日，人民法院作出《民事裁定书》，为迅速、高效地清偿债务，减少债权人损失，尽快恢复沈阳市某厂生产经营能力，实现重整目标，裁定终止沈阳市某厂重整程序。

典型意义

本案突破了集体所有制企业自身价值的局限性，统筹规划。在“先改制后招募”的大方向下，既保护了企业资产、提高了企业价值，又保障了债权人及重整投资人的合法权益。最大限度地在破产程序中发挥府院联动，结合企业自身情况及操作可行性，高效制定重整计划草案，保障供货需求，盘活“老旧企业”，使企业浴火重生，亦为未来存续发展奠定了夯实基础。成为沈阳首例在破产程序中进行改制并转重整的典型案件，具有积极示范意义。

律师点评

1.破产重整程序及企业改制双管齐下，配套实施

在本案中，集体所有制企业作为我国社会主义公有制经济的一个基本组成部分，已不适应现代企业发展需求。管理人既要提高重整可行性，又要适应现代经济的市场发展。管理人制定《重整计划方案（草案）》时也较充分考虑了不同债权人的利益诉求，公平对待各类债权人，提供了适宜沈阳市某厂的清偿方案。同时突出企业改制的优势，将集体企业改制为有限责任公司后进行重整投资人的招募，既不逾越破产重整程序的规范，又权衡利弊，双管齐下。

2.突破股东障碍，实现双赢

在企业改制、破产重整大方向的引导下，本案股东具有不可或缺的地位，沈阳市某厂因其中之一股东并未履行实际出资义务，且也进入破产程序，已无法配合办理工商变更及相关手续，市场监督管理局无法对企业进行改制操作，使本案陷入困境，加大了本案的办理难度。后在人民法院的大力支持及管理人团队的沟通协调下，认为因该股东并未实际履行出资义务，改制未对该股东产生实际损失及影响，且有利于沈阳市某厂发展与运营，市场监督管理局决定可以由沈阳市某厂的上级单位予以审批并办理，符合变更程序。人民法院及管理人随即取得上级单位的相关手续，仅用2日时间实施该方案并改制完成。既保证了沈阳市某厂改制的进行，又维护股东的实际权益不受损失，解决了本案难题。

3、发挥府院联动，保障企业破产程序高效推进

近年来，随着经济发展的变化及市场发展的需求，破产案件在日益剧增，而建立全面的协调机制为破产案件的进程起到了至关重要的作用。在本案中，管理人申请人民法院运用府院联动，协助解决本案难点。通过人民法院与沈阳市某厂上级单位及市场监督管理局的有效沟通，及管理人的多次协调，高效快捷地在不逾越各方权利的前提下完成本案。府院联动机制的产生与运用，是对破产案件所创建的条件与优势，能够使破产更加市场化，便捷化。