北京三中院案例：负有配合清算义务的债务人的有关人员应为与财产、账册、重要文件等资料的占有、管理等责任密切相关的人员

北京市第三中级人民法院（2022）京03民终3992号“博美天合（北京）展览展示有限公司与刘松等与破产有关的纠纷二审案”

【关键词】配合清算义务；债务人的有关人员；股东

【裁判要旨】

债务人的有关人员承担的义务仅限于破产程序之中，即自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日止。《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款规定，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。结合上述规定，债务人的有关人员应为与财产、账册、重要文件等资料的占有、管理等责任密切相关的人员。

【案件事实】

博美公司向一审法院起诉请求：1.要求肖京、崔万明、侯锡智、刘松、王振波、邓江涛共同赔偿博美公司对凯诺公司的债权472246.45元，并归入凯诺公司的破产财产；2.本案诉讼费用由肖京、崔万明、侯锡智、刘松、王振波、邓江涛共同承担。

一审法院认定事实：工商登记信息显示：北京金航信诺冷却塔环境设备有限公司（以下简称金航公司）成立于2007年1月26日，注册资本100万元，股东为肖京（实缴出资59万元、股权比例59%）、崔万明（实缴出资13万元、股权比例13%）、王振波（实缴出资12万元、股权比例12%）、侯锡智（实缴出资8万元、股权比例8%）、邓江涛（实缴出资8万元、股权比例8%）。2013年6月14日，金航公司召开股东会并形成股东会决议载明，1.同意选举刘松为公司执行董事；2.同意免去肖京执行董事职务；3.同意公司经营范围变更为：销售服装、鞋帽......4.同意公司名称变更为：凯诺公司；5.同意修改章程。决议下方的股东亲笔签名处有肖京、崔万明、王振波、侯锡智、邓江涛签名的字样。同日，凯诺公司修改了公司章程，章程落款处有金航公司的公章，法定代表人亲笔签名落款处有刘松签名的字样。凯诺公司工商登记信息显示，该公司现登记股东为肖京、崔万明、王振波、侯锡智、邓江涛，法定代表人为刘松，刘松在凯诺公司担任执行董事兼任经理职务，侯锡智在公司担任监事职务。

2014年，博美公司以装饰装修合同纠纷为由对凯诺公司提起诉讼，一审法院于2014年8月15日作出（2014）通民初字第06865号民事判决书，判决凯诺公司给付博美公司装修款285160元及利息（以285160元为基数，自2013年10月1日起至实际还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。判决生效后，凯诺公司未履行判决书内容。博美公司向一审法院申请强制执行，后因凯诺公司无可供执行的财产，一审法院于2015年6月15日作出（2015）通执字第782-2号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。2019年，博美公司以不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由申请对凯诺公司进行破产清算。一审法院于2019年9月19日作出（2019）京0112破申10号民事裁定书，裁定决定立案受理凯诺公司破产清算一案，并指定北京市中伦律师事务所担任凯诺公司破产清算案件的管理人。破产清算过程中，管理人于2020年4月1日在全国企业破产重整案件信息网发布了《凯诺公司交接催告公告》，通知凯诺公司法定代表人、财务管理人员、其他经营管理人员及其股东向管理人移交凯诺公司财产、印章和账簿、文书等资料。因通过其他方式无法联系到凯诺公司相关人员，管理人于2020年6月24日分别向肖京、崔万明、王振波、侯锡智、邓江涛、刘松邮寄了《资料交接催告函》，要求其向管理人移交凯诺公司的财产、印章和账簿、文书等材料未果。2020年12月16日，管理人以债务人未移交财产账簿等资料，财产不足以清偿破产费用为由申请宣告凯诺公司破产并终结破产清算程序。一审法院于2020年12月24日作出（2020）京0112破1号之一民事裁定书，裁定宣告凯诺公司破产，终结凯诺公司破产程序。

审理过程中，肖京、侯锡智、崔万明称金航公司系其三人与王振波、邓江涛共同设立，后因股东内部分歧金航公司于2012年停止经营。当时股东协商一致办理公司注销手续，并将金航公司的证照等材料交给中介公司办理。后无法查询到金航公司信息便认为已经注销，并不知晓公司变更名称及法定代表人的情况。2013年金航公司工商登记变更中的签名均非肖京、崔万明、侯锡智本人所签，肖京、崔万明、侯锡智不认识刘松。

刘松称其发小杨京龙（音）因个人征信无法担任法定代表人而请求刘松帮忙担任法定代表人。杨京龙将刘松带至工商部门进行签字办理相关手续，但刘松从未参与公司经营，未见过也不认识肖京、崔万明、王振波、侯锡智、邓江涛。破产清算过程中，管理人与刘松联系，刘松将其于2015年因凯诺公司未报税从杨京龙合伙人李莉（音）处接管的公章、合同章、合同章及证照等材料交给了管理人，配合管理人进行了交接。

二审补充查明以下事实：2020年12月24日，一审法院发布公告。载明：......查明：凯诺公司财产状况不清，且无账册、重要文件等必要的清算材料。凯诺公司无可供清偿的财产，亦无法支付破产费用。一审法院认为，凯诺公司的财产不足以清偿破产费用，且未能提供账册等清算材料，客观上无法进行破产清算。依照《中华人民共和国企业破产法》第四十三条、第一百零七条之规定，一审法院于2020年12月24日裁定宣告北京博烈凯诺商贸有限公司破产并终结北京博烈凯诺商贸有限公司的破产清算程序。

凯诺公司于2022年1月4日核准注销。

二审经审理查明的其他事实与一审判决认定的事实一致。

【裁判结果】

一审法院判决：驳回博美天合（北京）展览展示有限公司的全部诉讼请求。

二审法院判决：一、撤销北京市通州区人民法院（2021）京0112民初5160号民事判决；二、刘松于本判决生效后十日内赔偿北京博烈凯诺商贸有限公司债权人损失472246.45元，并归入北京博烈凯诺商贸有限公司的破产财产；三、驳回博美天合（北京）展览展示有限公司的其他诉讼请求。

【裁判理由】

一审法院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，该案王振波、邓江涛经一审法院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和举证质证的权利。博美公司系一审法院生效判决及破产程序中生效裁定确认的凯诺公司的债权人，故一审法院对博美公司的债权人身份予以确认。该案的争议焦点为肖京、崔万明、侯锡智、刘松、王振波、邓江涛是否应对凯诺公司的上述债务承担赔偿责任及归入破产财产。《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何的批复》规定，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。该条规定系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不履行《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定的配合清算义务而应当承担相应责任。该案中，工商登记信息显示肖京、崔万明、王振波、侯锡智、邓江涛仍为凯诺公司股东，但并无证据显示肖京、崔万明、王振波、侯锡智、邓江涛经营管理凯诺公司并持有凯诺公司的证照、财务账册，不存在肖京、崔万明、王振波、侯锡智、邓江涛不履行法定义务及不配合凯诺公司清算的行为。刘松于2013年6月14日经工商登记变更为凯诺公司法定代表人，担任执行董事及经理职务，其在破产清算过程中向管理人移交了保管的证照、印章等材料，配合了管理人工作的开展。凯诺公司客观上无法清算的结果并非刘松拒不配合清算所致。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。博美公司提交的证据不足以证明肖京、崔万明、王振波、侯锡智、邓江涛、刘松不履行配合管理人工作的法定义务，亦不足以证明凯诺公司无法清算及其债务未获清偿与肖京、崔万明、王振波、侯锡智、邓江涛、刘松的行为之间存在因果关系，且无证据显示肖京、崔万明、王振波、侯锡智、邓江涛之间存在滥用股东权利恶意逃避债务的情形，故博美公司要求肖京、崔万明、王振波、侯锡智、邓江涛、刘松对凯诺公司的债务承担赔偿责任及归入破产财产的请求，一审法院不予支持。

二审法院认为：《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定：“自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。”本条是对人民法院受理破产申请后债务人的有关人员承担破产义务的规定。按照本条规定，债务人的有关人员承担的义务仅限于破产程序之中，即自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日止。《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款规定，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。结合上述规定，债务人的有关人员应为与财产、账册、重要文件等资料的占有、管理等责任密切相关的人员。

本案中，在凯诺公司破产程序中，一审法院并未决定财务管理人员和其他经营管理人员为有关人员，亦无证据表明除法定代表人以外，存在其他与财产、账册、重要文件等资料的占有、管理等责任密切相关的人员，且因其不履行配合清算义务导致管理人未能接管凯诺公司账册等，故博美公司主张股东肖京、崔万明、侯锡智、王振波、邓江涛承担责任，缺乏充足的事实及法律依据，一审法院未予支持并无不当。一审法院裁定认定凯诺公司未能提供账册等清算材料，客观上无法进行破产清算，如上所述，法定代表人刘松作为公司的法定代表人，负有提供账册的义务，其关于其系名义法定代表人、未实际参与凯诺公司经营致其不能向管理人提交凯诺公司的账册以及其与杨京龙存在债权债务关系等理由非其法律上不应承担责任的合法理由。现刘松未能提供账册致使管理人无法执行清算，给债权人利益造成损害，应该承担相应的责任，博美公司向刘松主张赔偿责任并归入破产财产，与法不悖，应予支持。鉴于凯诺公司已注销，相应赔偿款项应交由凯诺公司管理人进行分配。一审法院认定刘松不承担责任有误，本院予以纠正。