《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（征求意见稿）》全文、起草说明、答记者问

关于就《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（征求意见稿）》公开征求意见的通知 

2022-01-04 

深证上〔2022〕5号

各市场参与人：

为全面贯彻落实《证券法》要求，总结上市公司破产重整等事项的监管实践经验，进一步规范上市公司破产重整等破产事项，推动上市公司高质量发展，保护市场主体知情权，促进资本市场健康发展，按照中国证监会统一部署，本所制定了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》，现向社会公开征求意见。

有关意见或建议请以电子邮件形式于2022年1月11日前反馈本所，电子邮箱：wthuang@szse.cn。 

附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（征求意见稿）

 2．《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（征求意见稿）》起草说明

深圳证券交易所

2022年1月4日

附件1：

深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第14号——破产重整等事项

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重整、和解及破产清算事项（以下统称破产事项），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条 上市公司实施破产事项适用本指引。实施预重整等程序的上市公司，参照本指引规定履行信息披露义务。

上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本指引规定履行信息披露义务。

第三条 上市公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员，破产管理人及其成员，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称上市公司及有关各方） 应当按照本指引履行信息披露义务，确有原因无法履行的，应当说明原因。

进入破产程序的上市公司除按照本指引披露信息外，还应当按照本所相关规定，及时披露定期报告和临时报告。

第二章 停复牌和内幕交易防控

第四条 上市公司实施预重整、重整、和解、破产清算期间，原则上公司股票及其衍生品种不停牌，上市公司及有关各方应当切实做好内幕信息保密及内幕交易防控工作，分阶段披露破产事项的进展，并充分提示相关风险。

第五条 上市公司董事会或者管理人认为确有需要的， 可以向本所申请股票及其衍生品种停牌，停牌时间原则上不超过二个交易日，确有必要的， 可以延期至五个交易日。

上市公司申请停牌的，应当披露停牌具体事由、事项进展和预计复牌时间等内容。

上市公司应当披露停牌期间相关事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等，并充分提示相关事项的风险和不确定性。

第六条 上市公司、破产管理人及其成员、重整投资人、债权人、 为破产事项提供有关服务的中介机构及有关各方对所知悉的破产事项在依法依规披露前负有保密义务。

上市公司应当在作出破产申请决定或者被债权人申请破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或者和解协议、确定重整投资人后的五个交易日内向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录。本所可以视情况要求上市公司补充提交内幕信息知情人档案。

第三章 破产事项的申请和受理

第七条 上市公司拟主动提出重整、和解或者破产清算申请的，应当充分评估公司是否符合《企业破产法》等规定的条件、被法院受理的可行性以及对公司持续经营能力的影响等，并提交董事会、股东大会审议。

第八条 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产 清算时，及时披露下列事项：

（一） 公司作出申请决定的具体原因、申请目的、正式递交申请的时间， 以及已履行和仍需履行的审议程序（适用于公司主动申请情形）；

（二） 申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由，以及申请人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系（适用于债权人申请情形）；

（三） 破产事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施（如适用）；

（四）破产事项对公司的影响；

（五）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来六个月的减持计划；

（六） 后续公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性， 公司股票及其衍生品种可能被实施退市风险警示、终止上市的相关风险提示；

（七）本所要求披露的其他内容。

上市公司根据前款规定披露信息， 应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据。

第九条 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算的五个交易日内， 披露上市公司专项自查报告， 自查报告应当包括以下内容：

（一） 截至自查报告披露日，上市公司控股股东、实际控制人 及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况；

（二） 截至自查报告披露日，上市公司存在的违规对外担保情况；

（三） 上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项；

（四）其他应当予以关注的事项；

（五）上述事项的解决方案及可行性。

上市公司应当在定期报告中持续披露专项自查事项进展情况， 直至自查事项结束。

第十条 上市公司依据《企业破产法》的规定对债权人申请提出 异议的， 应当及时披露异议所涉及的具体内容。

第十一条 法院受理破产事项申请前，申请人撤回申请的， 上市 公司应当及时披露撤回时间及原因。

第十二条 在法院裁定是否受理破产申请前，上市公司应当至少每月披露一次进展公告， 对破产申请被受理的不确定性、公司股票及其衍生品种可能被实施退市风险警示、终止上市的风险等进行提示。

第十三条 法院裁定不予受理上市公司破产申请的，公司应当于收到裁定文件的当日披露法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容。

申请人对法院裁定不服， 向上一级人民法院提起上诉的，上市公司应当及时披露相关情况。

第十四条 法院裁定受理上市公司破产申请的，公司应当于收到裁定文件的当日，及时披露下列事项：

（一）申请人名称；

（二）法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容；

（三）法院受理破产申请对公司的影响；

（四）本所要求披露的其他内容。

公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。

第十五条 法院裁定受理公司破产申请并指定管理人的，上市公司还应当披露以下内容：

（一）管理人的基本情况，包括管理人名称、负责人、成员、职责及联系方式等；

（二）上市公司财产和经营事务的管理模式；

（三）后续信息披露事务责任主体名称、成员、联系方式等；

（四） 管理人关于继续或者停止上市公司营业的决定， 以及法院许可情况。

第十六条 法院依法受理上市公司重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时披露相关情况。本所根据《股票上市规则》对公司股票实施退市风险警示。

第十七条 进入破产程序的上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照有关法律法规及本所业务规则等及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见， 公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

第十八条 进入破产程序的上市公司采取管理人监督运作模式的， 公司董事会、监事会和高级管理人员应当按照有关法律法规及本所业务规则有关规定履行信息披露义务。

在行使管理人职责期间，上市公司发生本指引规定应当披露事项和其他应当披露的重大事项的， 管理人应当及时告知公司董事会并监督公司董事、 监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第十九条 在第一次债权人会议召开之前，管理人决定上市公司继续或者停止营业并获得法院同意的，应当及时向本所报告并公告相关情况。

第二十条 上市公司预重整程序转换或者结束时，上市公司应当及时披露预重整期间临时管理人的履职情况、预重整程序取得的成效、预重整与破产重整程序衔接安排等内容。

第四章 重整投资人

第二十一条 上市公司或者管理人在重整计划制定过程中拟通过公开征集方式招募重整投资人的，应当同时通过上市公司公告的方式披露征集（招募） 通知，披露内容应当包括征集目的、征集条件、征集流程和遴选机制等。

第二十二条 上市公司应当遵循分阶段信息披露原则披露公开征集重整投资人的重大进展事项。

上市公司、管理人与公开征集的投资人签订投资协议的， 应当及时公告，公告应当披露以下内容：

（一） 重整投资人基本情况， 包括基本工商登记信息、股权结构、实际控制人情况、近三年主营业务情况和主要财务数据、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等 是否存在关联关系或者一致行动关系；

（二） 投资协议主要内容，包括重整投资人投资目的、投资金额、拟获得股份情况、对公司未来生产经营计划及协议生效条件等；

（三） 重整投资人取得相关股份所需支付的对价、定价依据及公允性、资金来源、支付方式， 引入重整投资人过程中是否存在损 害上市公司及中小投资者权益情形；

（四） 重整投资人股份锁定安排， 公司股权结构及控制权变化 情况；

（五） 重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履 约保障等；

（六）投资协议执行对公司的影响。

第二十三条 上市公司通过管理人寻找和洽谈等其他方式引进重整投资人的， 应当在公司、管理人和重整投资人签订投资协议后及时披露，公告内容应当包括第二十二条第二款所规定应当披露的事项。

第二十四条 重整投资人取得上市公司股份涉及国家产业政策、行业准入等事项的，应当说明是否需要取得相关部门批准及其批准情况。

外国投资者参与破产重整，应当遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及本所《股票上市规则》等规定。

第二十五条 重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的， 相关受让股份价格定价应当合理、公允， 不得损害中小投资者利益。

相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日（遇到非 交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日） 收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。

第五章 债权人会议

第二十六条 法院发出召开债权人会议通知的，上市公司或者管理人应当及时披露以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点和方式， 采用网络会议方式召开的，应当说明参会的具体方法；

（二）审议议案的主要内容；

（三） 截至会议通知发出日， 债权申报、财产管理、公司经营 等破产事务的最新进展情况；

（四）关于债权人会议结果存在不确定性的风险提示；

（五）本所、上市公司或者管理人认为应当披露的其他事项。

管理人等发出关于审议重整计划或者和解协议的债权人会议 通知时， 上市公司或者管理人除按第一款规定进行披露外， 还应当及时披露重整计划、和解协议的主要内容，无法披露的， 应当说明原因。

第二十七条 债权人会议结束后， 上市公司或者管理人应当及时披露会议决议的主要内容，包括：

（一）会议议程；

（二）债权核查情况（如有）；

（三） 债权人会议关于继续或者停止上市公司营业的决定（如有）；

（四） 对上市公司财产管理方案、财产变价方案、破产财产分配方案等的表决情况（如有）；

（五）各债权人组对重整计划或者和解协议的表决情况（如有）；

（六）会议决议涉及的其他事项；

（七）公司股票可能被终止上市的风险提示；

（八）本所或者上市公司认为应当披露的其他事项。

债权人会议审议通过重整计划或者和解协议的，上市公司或者 管理人除按第一款规定进行披露外， 还应当及时披露重整计划、和解协议的全文。

债权人会议当日未形成决议需延期表决的，上市公司或者管理人应当及时披露会议召开情况、未形成决议的原因及后续安排， 并在形成最终决议后及时公告。

第二十八条 对于重整计划首次未获债权人组表决通过的， 上市公司或者管理人应当在结果公告中明确披露是否与相关表决组通过协商后再次进行表决。

进行二次表决的， 相关表决组第二次表决结束后， 公司应当及时公告表决结果。再次表决未获通过的， 公司应当同时披露是否将按照《企业破产法》的规定，向法院申请强制批准重整计划草案。

第二十九条 债权人会议或者管理人决定停止上市公司全部或者部分营业的，上市公司或者管理人应当披露被停止营业相关业务最近一年及一期的收入、利润、资产等财务状况和经营成果， 以及停止营业对公司的具体影响，并提示相关风险。

第三十条 债权人会议表决通过或者法院裁定财产变价方案，达到本所《股票上市规则》规定披露标准的，上市公司或者管理人应当单独就财产变价方案披露以下内容：

（一） 被处置财产的基本情况， 包括范围及确定依据、权属状况、账面值及评估值、在公司生产经营中的作用等；

（二）处置价格及定价依据、处置方式及流程、付款安排；

（三） 处置方案相关会计处理， 处置方案对公司当期损益和持续经营能力的影响；

（四）中介机构出具的专业报告（如适用）。

第三十一条 上市公司或者管理人应当就重整计划中约定的经营方案单独履行信息披露义务， 详细说明执行步骤和时间安排， 分析论证方案制定依据， 并对依据的充分性、方案的可行性以及是否有利于提高公司持续经营能力进行说明。

重整计划有关经营方案涉及购买资产构成重大资产重组等事项的，上市公司或者管理人应当聘请中介机构按照证券监管机构的有关要求核查并编制信息披露文件，作为重整计划草案及其经营方 案的必备文件。

第六章 出资人组会议及权益调整安排

第三十二条 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时， 应当设出资人组对相关事项进行表决。出资人组会议表决事项涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回 避表决， 并且不得代理其他股东行使表决权。

出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。上市公司披露表决结果时，还应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表 决单独计票并披露。

第三十三条 出资人组会议的召开程序应当参照中国证监会及本所关于召开股东大会的相关规定，上市公司或者管理人应当提供网络投票方式， 为出资人行使表决权提供便利， 法院另有要求的除外。

第三十四条 上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案，对出资人权益调整的必要性、 范围、内容、除权（息） 处理原则、是否有利于保护上市公司及中 小投资者权益等进行说明，并就方案实施时可能涉及除权（息） 安排等进行风险提示。

出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果情况和律师事务所出具的法律意见书。

第三十五条 对于出资人权益调整方案首次未获出资人组表决通过的，上市公司或者管理人应当在结果公告中明确披露是否与相关表决组通过协商后再次进行表决。

进行二次表决的， 相关表决组第二次表决结束后， 公司应当及时公告表决结果。再次表决未获通过的， 公司应当同时披露是否将按照《企业破产法》的规定，向法院申请强制批准重整计划草案。

第三十六条 上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的， 应 当按照本所《交易规则》的相关规定，对公司股票作除权（息） 处理。

公司拟调整除权（息） 参考价格计算公式的， 应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况， 明确说明调整理由和 规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息） 参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的 转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作 除权（息）处理。

第三十七条 上市公司或者管理人应当于实施权益调整方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，公告应当包括以下内容：

（一）法院裁定批准公司重整计划情况；

（二） 权益调整方案的具体内容、转增股份实施办法以及转增股份分配情况；

（三）转增股份的股权登记日、除权除息日、股份上市日；

（四）除权（息） 具体安排；

（五）公司股本结构变动表及持股百分之五以上股东变化情况；

（六）公司股票存在终止上市风险等相关风险提示。

第七章 法院裁定及破产事项实施

第三十八条 重整计划、和解协议经债权人会议、出资人组会议 （如有） 审议通过后， 上市公司或者管理人应当就向法院申请批准重整计划、和解协议的情况及时进行披露。

上市公司或者管理人按照《企业破产法》的相关规定， 延期提交重整计划的，应当及时披露进展情况。

第三十九条 上市公司或者管理人依据《企业破产法》的规定申请法院强制批准重整计划草案的， 上市公司或者管理人应当及时公告并说明相关申请的具体情况及依据。

第四十条 法院裁定批准重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等，上市公司或者管理人应当在收到裁定文书的当日公告裁 定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。

重整计划或者和解协议未获得批准的，上市公司或者管理人还应当及时披露法院裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因法院 裁定终止重整、和解程序并被宣告破产， 上市公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

因重整计划或者和解协议未获得法院批准，上市公司被宣告破产的，公司股票按照本所《股票上市规则》的要求启动退市程序， 公司应当按要求履行信息披露义务。

第四十一条 破产事项中涉及股东、债权人、重整投资人等持有上市公司股份权益变动的，相关方应当按照《证券法》《上市公司 收购管理办法》等法律法规及本所业务规则等规定， 自法院裁定重 整计划或者投资协议签署之日起， 履行相关信息披露义务。

第四十二条 根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定， 重整计划执行可能导致相关方触发强制要约收购义务， 且不符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约情形的， 相关方应当按照相关规定及时向全体股东发出收购要约。

第四十三条 重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的， 不受前述规定的限制。

上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、 实际控制人应当承诺所持上市公司股份在重整计划执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市 公司股份。如控股股东、实际控制人在重整时取得股份的，参照本条第一款规定执行。

重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的， 其第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守本条第二款规定。

第四十四条 在重整计划、和解协议执行期间， 上市公司应当每月或者在相关事项取得进展时及时披露执行进展情况。

监督期届满时管理人向法院提交监督报告的，管理人应当及时公告监督报告的主要内容。上市公司应当在收到法院裁定书后， 及时披露裁定内容。

重整计划、和解协议执行完毕后， 上市公司应当及时披露相关情况，说明破产事项对公司合并报表范围、主营业务、财务状况、 当期损益等方面的具体影响。

第四十五条 重整计划、和解协议执行完毕后， 上市公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，并同时作出公告。

公司申请撤销材料应当包括：

（一）公司关于撤销退市风险警示的申请；

（二）管理人出具的监督报告；

（三） 律师事务所出具的对公司重整计划、和解协议执行情况的法律意见书；

（四）本所要求的其他说明文件。

公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所在十五个交易日内决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。

本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起， 本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。

第四十六条 上市公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等， 并充分提示上市公司可能因此被法院裁定终止重整计划或者和解协议的执行并被宣告破产，从而导致其终止上市等相关风险。

因上市公司不能执行或不执行重整计划、和解协议， 法院裁定终止重整计划、和解协议执行， 并宣告公司破产的，本所决定终止其股票上市， 公司应当按照《股票上市规则》的要求履行信息披露义务。

第四十七条 上市公司、重整投资人等承诺相关方在破产事项中作出的承诺必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺相关方在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺相关方作出业绩承诺， 应当对作出业绩承诺的依据、合理性、是否与上市公司签订了明确可行的补偿协议、履约能力、履约 保障措施等进行说明。

上市公司或者管理人应当对承诺的具体内容、履约方式及时间、承诺人履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等 进行充分披露，并督促相关方及时履行承诺。

第四十八条 上市公司不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

上市公司实施破产事项期间，应当及时、公平地披露相关信息， 并保证所披露的信息真实、准确、完整。股票交易出现异常波动的， 应当按照本所要求及时披露股票交易异常波动公告，说明破产事项的最新进展，并提示相关风险。

第四十九条 上市公司在破产事项推进期间出现重大市场质疑、 投资者投诉或者其他情形的，上市公司或者管理人可以主动召开投资者说明会或者媒体说明会，本所也可以视情况要求召开。

第五十条 上市公司重整计划执行完毕后，生产经营情况与重整 计划约定的经营方案存在重大差异的， 应当及时披露差异情况， 说明是否符合重整计划的规定。

上市公司应当在重整计划执行完毕当年和执行完毕后的第一个会计年度的年度报告中，披露以下内容：

（一）重整计划中相关经营方案、资产注入方案等的实施情况；

（二）重整后公司各项业务的发展情况；

（三）重整后置入资产运营和盈利情况（如适用）；

（四）上市公司治理结构与规范运作情况；

（五）后续经营中与重整计划存在差异的事项。

第八章  附则

第五十一条 上市公司、破产管理人及其成员、重整投资人、债权人及有关各方违反本指引规定的，本所可以采取自律监管措施或者纪律处分。

为上市公司破产事项提供服务的中介机构和人员在上市公司破产事项推进过程中未能勤勉尽责， 出具意见不审慎的， 本所可以采取自律监管措施或者纪律处分。

第五十二条 本指引由本所负责解释。

第五十三条 本指引自发布之日起施行。

附件2

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第14号——破产重整等事项(征求意见稿)》

起草说明

为充分发挥重整、和解和破产清算（以下统称破产事项）在促进市场主体有序进退、实现风险出清方面的积极作用，提升上市公司质量，保护市场主体知情权，本所总结监管实践经验，在充分听取各方意见的基础上，制定了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》（以下简称《指引》）。

一、起草背景

破产制度是市场主体退出制度的重要组成部分，亦是现代化经济体系的重要一环。破产重整及和解通过对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，帮助企业摆脱财务困境、重获经营能力，是挽救危困企业的重要方式；对于挽救无望的企业，破产清算有助于节约社会成本、实现优胜劣汰。本次起草《指引》的主要考虑如下：

（一）服务供给侧结构性改革

“供给侧结构性改革”的核心是“三去一降一补”，其中， “去产能”即通过处置不良资产和置入优质资产优化业务布局、提高经营效率；“去杠杆”即通过有效手段化解企业债务存量，降低杠杆率，压缩运行成本。要推进资本市场持续健康发展，就必须探索出既遵循市场化、法治化路径，又符合我国发展阶段特征的资本市场优胜劣汰、风险出清机制。支持上市公司依法合规开展破产事项，正是资本市场服务供给侧结构性改革的重要体现，也有助于更好发挥资本市场资源配置功能。

（二）助力提高上市公司质量

据统计，2007 年《企业破产法》实施以来，深市已有 40 余家公司成功实施破产重整，重整完成后，绝大多数公司重回正轨， 持续经营能力得以恢复，公司质量得到提高。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出，完善破产重整制度，优化流程、提高效率，畅通破产重整等上市公司多元化退出渠道， 支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。可以预见，破产事项将在推动上市公司高质量发展、丰富市场退出路径等方面发挥更加积极的作用。为此，有必要引导相关上市公司妥善做好信息披露、股票停复牌和内幕交易防控等相关事项，促进破产事项规范有序推进。

（三）完善破产事项监管规则

新《证券法》第八十条明确规定“申请破产的决定”和“依法进入破产程序”为可能对上市公司股票和债券价格产生较大影响的重大事件，公司应当履行临时报告披露义务。本次起草《指引》，旨在全面贯彻落实新《证券法》要求，总结上市公司破产事项监管实践经验，在兼顾各方利益的基础上，解决破产事项原有监管规则适应性不足、信息披露要求针对性不强、内幕交易防控机制不明确等问题，统一监管标准和尺度，稳定市场预期。

二、起草原则和思路

破产事项涉及多个环节，程序链条长、时间跨度大，且对上市公司的主营业务、资产负债结构、持续经营能力等存在重大影响。此次制定《指引》拟解决以下四方面问题：

（一）补齐规则短板，全面覆盖上市公司及相关方破产事项

近年来，随着供给侧结构性改革深入推进，上市公司破产事项逐渐增多，有必要对破产事项制定专门监管规则加以规范。结合实践需求，《指引》全面覆盖了上市公司重整、和解及破产清算事项，与此同时，考虑到上市公司预重整实践不断落地的实际情况，《指引》前瞻性地将预重整纳入适用范畴，明确实施预重整的上市公司应当参照《指引》履行信息披露义务。

另外，考虑到上市公司控股股东或者第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，市场关注度同样较高，《指引》规定上述主体发生破产事项且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司及相关方需参照《指引》要求履行信息披露义务。

（二）聚焦信息披露，充分保障投资者知情权

一方面，破产事项可能涉及破产申请、法院裁定受理、召开债权人会议、召开出资人组会议、实施重整计划等多个环节，程序链条长、时间跨度大；另一方面，破产事项还往往伴随不良资产处置、优质资产注入、权益调整、控制权变更等事项，对上市公司的主营业务、资产负债结构、持续经营能力等存在重大影响。2018 年底停复牌制度改革落地后，涉及破产事项的上市公司， 其股票及其衍生品种不能长期停牌。从实践情况看，市场主体为作出合理投资决策，对上市公司破产事项有效信息的需求大幅提升。

为此，《指引》进一步明确破产事项信息披露主体、需披露事项及披露内容，从制度上提高破产事项信息披露的及时性、完整性、可读性。具体包括：

一是践行分阶段信息披露。破产事项可能涉及破产申请、法院裁定受理、召开债权人会议、召开出资人组会议、实施重整计划等多个重要环节，程序链条长、时间跨度大。为引导上市公司做好持续性信息披露，充分保护市场主体知情权，《指引》依照破产事项流程，明确履行信息披露义务的主体，分流程、分阶段提出信息披露要求；除明确破产事项推进期间的信息披露要求外，《指引》还切实督促信息披露义务人在重整计划、和解协议执行完毕后，及时披露进展情况和实施效果，充分保障投资者知情权。

二是完善关键事项披露要求。破产事项往往涉及不良资产处置、优质资产注入、权益调整、引入重整投资人等关键事项，对上市公司的主营业务、资产负债结构、持续经营能力等存在重大影响，由于上市公司的涉众性，如不充分披露事项情况，不利于债权人、投资者等各方进行决策。为此，《指引》以市场主体需求为导向，对破产事项中涉及的财产变价方案、经营方案、引入重整投资人等重大、特有事项作出有针对性的披露要求。

三是明确不披露即解释原则。《指引》结合破产事项涉及司法程序等客观情况，明确规定如信息披露义务人确有合理原因无法按照《指引》履行信息披露义务的，可以不按照《指引》要求进行披露，但应当充分说明原因。

（三）强化规范行事，完善停复牌和内幕交易防控机制

一是完善内幕交易防控机制。在破产事项不停牌、少停牌理念下，内幕交易防控的重要性凸显。《指引》明确要求上市公司及相关方切实做好内幕交易防控，并在申请上市公司破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或和解协议草案、确定重整投资人等重要节点向本所提交内幕信息知情人档案。

二是细化停复牌安排。为有效衔接停复牌规则要求和破产事项停复牌实务，《指引》明确在破产程序推进过程中，公司股票及其衍生品种原则上不停牌，如确需停牌的，公司应当提出申请。在停牌期间，上市公司应当充分披露相关事项涉及的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等，并提示相关事项存在的风险和不确定性。

（四）督促归位尽责，保护市场主体合法权益

一是提出专项自查要求。上市公司在实施破产事项前，往往存在非经营性资金占用、违规担保、交易对手方未履行并购重组业绩承诺等历史遗留问题。为切实保护上市公司合法权益，督促相关方有效解决历史遗留问题，《指引》要求上市公司在进入破产事项程序前披露专项自查报告，对资金占用、违规担保、尚未履行的承诺事项等进行全面自查并与相关方共同提出可行的解决方案。

二是对引入重整投资人相关价格的信息披露及中介机构核查要求、重整投资人等主体的股份锁定安排等予以规范。一方面要求重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的价格定价应 当合理、公允。如相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。另一方面明确相关股份锁定要求，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，其他重整投资人应当承诺十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕后的三十六个月内不转让 或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份；如控股股东、实际控制人在重整时取得股份的，则应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有 的股份。重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守前述规定。

三是依法依规就保护投资者合法权益作出安排。为保护投资者，尤其是中小投资者利益，《指引》结合出资人组会议的性质和上市公司实践，要求出资人组会议程序参照上市公司股东大会程序执行并设置网络投票。同时，《指引》首次在破产事项中引入投资者说明会、媒体说明会机制，规定在破产事项推进期间如出现重大市场质疑、投资者投诉或其他情形，上市公司可以主动召开投资者说明会、媒体说明会，本所也可以视情况要求公司召开。

四是明确除权（息）原则。《指引》规定，破产重整涉及权益调整安排的，上市公司应当按照《交易规则》的相关规定，对公司股票进行除权（息）处理，公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问发表意见；仅当转增股份价格高于上市公司股票价格时，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。

五是强化中介机构把关责任。中介机构是资本市场的“看门人”，鉴于破产事项对上市公司、债权人、投资者及相关方影响重大，《指引》要求中介机构切实履行把关责任，对重整投资人受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价百分之 八十情况下定价的合理性，上市公司调整资本公积转增股本除权

（息）参考价格计算公式的合规性等进行专项核查并发表明确意见。

三、规则主要内容

《指引》共 53 条，分为“总则”“停复牌和内幕交易防控” “破产事项的申请和受理”“重整投资人”“债权人会议”“出资人组会议及权益调整安排”“法院裁定及破产事项实施”“附则”八章，主要内容如下：

（一）总则

规定了《指引》的适用范围和信息披露原则性要求，明确了不披露即解释原则。

（二）停复牌和内幕交易防控

明确破产事项推进期间原则上公司股票及其衍生品种不停牌，确有必要停牌的，应当披露停牌具体事由、事项进展和预计复牌时间等内容。同时，强调上市公司、破产管理人及其成员、重整投资人、债权人、为破产事项提供有关服务的中介机构及有关各方对所知悉的破产事项在依法依规披露前负有保密义务，并对上市公司报送内幕知情人档案的具体时点作出要求。

（三）破产事项的申请和受理

提出申请和受理全流程的信息披露要求。为防止部分公司借用破产事项炒作股价，《指引》强调申请和受理相关事项的信息披露要以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，同时《指引》明确要求上市公司对资金占用、违规担保和尚未履行的承诺事项等进行自查并提出解决方案。

（四）重整投资人

细化公开征集和以其他方式引进重整投资人的披露要求，当中，明确如重整投资人取得股份的价格低于投资协议签署当日公司股票收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并披露。

（五）债权人会议

规范债权人会议通知、会议决议、二次表决与强制批准、后续经营方案、财产变价方案等的披露内容。

（六）出资人组会议及权益调整

明确出资人组会议召开程序参照股东大会程序、提供网络投票、三分之二以上多数决与单独披露中小投资者投票情况相关要求。明确破产重整权益调整方案应当根据《交易规则》实施除权（息）的原则。

（七）法院裁定及破产事项实施

明确法院裁定、权益变动、重整计划或和解协议实施进展、重整计划执行效果、股价异动等环节或事项的披露要求，同时对撤销风险警示、重整投资人等主体的股份锁定安排、承诺事项履行、召开投资者说明会或媒体说明会等事项作出相关规定。

（八）附则

明确本所可对相关主体采取自律监管措施或者纪律处分。

深交所新闻发言人就《上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（征求意见稿）》答记者问 

深交所发布 2022-01-04 23:40

1月4日，深交所制定并发布《上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（征求意见稿）》（以下简称《指引》），向市场公开征求意见。深交所新闻发言人就相关情况回答了记者的提问。

一、问：如何理解起草《指引》的背景和意义？

答：破产重整、和解、清算（以下统称“破产事项”）对于帮助企业摆脱财务困境、重获经营能力，促进风险出清、实现优胜劣汰，发挥了积极作用。2007年《企业破产法》实施以来，深市已有40余家公司实施完成破产重整，其中绝大多数恢复持续经营能力，生产经营重回正轨，公司质量得到改善。鉴于破产事项环节多、链条长、影响广，为明确各方权利义务、保障市场主体知情权，在中国证监会指导下，深交所在充分听取各方意见的基础上，制定了该《指引》，以进一步规范上市公司破产事项、稳定市场预期、保护中小投资者合法权益。具体来说，主要有以下三方面意义：

一是服务供给侧结构性改革。要推进资本市场持续健康发展，必须探索出既遵循市场化、法治化路径，又符合我国发展阶段特征的资本市场优胜劣汰、风险出清机制。支持上市公司依法合规开展破产事项，是资本市场服务供给侧结构性改革的重要体现，有助于更好发挥资本市场资源配置功能。

二是助力提高上市公司质量。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出，完善破产重整制度，优化流程、提高效率，畅通破产重整等上市公司多元化退出渠道，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。通过对破产上市公司进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，进而摆脱财务困境、恢复生产经营能力，有助于上市公司质量的提高。

三是完善破产事项监管规则。按照现行规则，涉及破产事项的上市公司，其股票及其衍生品种不能长期停牌。从实践情况看，市场主体为作出合理投资决策，对上市公司破产事项有效信息的需求大幅提升。本次《指引》全面贯彻落实新《证券法》要求，总结上市公司破产事项监管实践经验，解决监管规则适应性不足、信息披露要求针对性不强、内幕交易防控机制不明确等问题。

二、问：起草《指引》的主要原则和思路是什么？

答：《指引》共53条，具体包括“总则”“停复牌和内幕交易防控”“破产事项的申请和受理”“重整投资人”“债权人会议”“出资人组会议及权益调整安排”“法院裁定及破产事项实施”“附则”八个章节。本次《指引》起草主要考虑以下四个方面：

一是补齐规则短板，全面覆盖上市公司及相关方破产事项。结合实践需求，《指引》全面覆盖破产重整、和解、清算等破产事项，并前瞻性将预重整纳入《指引》规范范畴，要求实施预重整的上市公司参照《指引》履行信息披露义务。同时，鉴于上市公司控股股东或者第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，市场关注度同样较高，《指引》规定上述主体发生破产事项且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司及相关方需参照《指引》要求履行信息披露义务。

二是聚焦信息披露，充分保障投资者知情权。《指引》以重要节点和重要事项为抓手，明确破产事项披露主体、披露时点及披露内容，从制度上提高破产事项信息披露的及时性、完整性、可读性。

三是强化规范行事，完善停复牌和内幕交易防控机制。《指引》明确，在推进破产事项过程中，公司股票及其衍生品种原则上不停牌，确需停牌的，上市公司应提出申请，充分披露停牌期间相关事项涉及的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等。同时，要求上市公司及相关方切实做好内幕交易防控，在申请上市公司破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或和解协议草案、确定重整投资人等重要节点向深交所提交内幕信息知情人档案。

四是督促归位尽责，保护投资者合法权益。《指引》针对资金占用、违规担保等问题提出了上市公司专项自查要求；针对权益调整方案，要求财务顾问对重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格低于投资协议签署日公司股票收盘价百分之八十、上市公司调整除权（息）参考价计算公式等事项出具专项意见。此外，依法依规就保护投资者知情权、交易权等合法权益作出安排，督促各方归位尽责。

三、问：破产事项存在较多对公司股票及其衍生品种价格存在重大影响的信息，本次《指引》从哪些方面规范了上市公司破产事项的信息披露要求？ 

答：破产事项涉及破产申请、法院裁定受理、召开债权人会议、召开出资人组会议、实施重整计划或和解协议等多个环节，程序链条长、时间跨度大，同时，破产事项还伴随不良资产处置、优质资产注入、权益调整、控制权变更等重大事项，对上市公司主营业务、资产负债结构、持续经营能力等存在重大影响。为引导上市公司做好持续性信息披露，充分保护市场主体知情权，《指引》从三方面着手规范破产事项信息披露要求。

一是践行分阶段信息披露。《指引》针对破产事项环节多、程序长、跨度大等特点，分流程、分阶段提出信息披露要求，不仅规定破产事项推进期间的信息披露要求，还进一步督促信息披露义务人在重整计划、和解协议执行完毕后阶段及时披露进展情况和实施效果，充分保障投资者知情权。

二是完善关键事项披露要求。《指引》针对破产重整中涉及的不良资产处置、优质资产注入、权益调整、引入重整投资人等对上市公司后续经营存在重大影响的关键事项，以市场主体需求为导向，有针对性地规定相关信息披露要求。

三是明确不披露即解释原则。《指引》结合破产事项涉及司法程序等客观情况，明确不披露即解释的原则要求，如信息披露义务人确有合理原因无法按照《指引》履行信息披露义务的，可不按照《指引》要求进行披露，但应当充分说明原因。

四、问：从近年来的实践情况看，绝大多数上市公司的破产重整都伴随以资本公积转增股份并引入重整投资人的相关安排，本次《指引》对引入重整投资人有哪些具体要求？

答：在破产重整中引入重整投资人，有助于上市公司获得资金或优质资产，恢复持续经营能力，改善上市公司法人治理结构。实践中，上市公司普遍对引入重整投资人事项披露较为简单，不能有效满足投资者对信息的需求，为此，《指引》设置“重整投资人”专章对公开征集重整投资人和以其他方式引进投资人的信息披露要求予以明确。同时，为防止引入重整投资人行为损害上市公司利益、维护上市公司破产重整后股权结构的稳定性，《指引》还就引入重整投资人相关价格的信息披露及中介机构核查要求、重整投资人等主体的股份锁定安排等予以规范，具体包括：

一方面，要求充分披露重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的价格。《指引》规定重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允。同时，如相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。

另一方面，明确相关股份锁定要求。重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，其他重整投资人应当承诺十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份；如控股股东、实际控制人在重整时取得股份的，则应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人应遵守前述规定。

五、问：《指引》对权益调整方案相关除权（息）安排有什么具体考量？

答：对权益调整方案设置除权（息）安排，有助于引导公司股价在权益调整方案实施后合理反映公司股票的真实价值，引导市场各方理性看待权益调整方案的影响，稳定市场预期。

本次《指引》规定，实施破产重整的上市公司应当按照深交所《交易规则》的相关规定，对公司股票作除权（息）处理的原则。公司拟调整除权除息参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。仅当转增股份价格高于上市公司股票价格时，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。

六、问：《指引》在保护投资者合法权益方面作出哪些安排？

答：上市公司具有公众属性，在破产重整等破产事项推进过程中依法依规保护投资者合法权益，是本次制定《指引》的重要考量因素。本次《指引》主要从以下四方面保护投资者合法权益：

一是明确破产事项披露主体、披露时点及披露内容，从制度上提高破产事项信息披露的及时性、完整性、可读性，充分保障投资者知情权，服务投资者作出合理投资决策。

二是明确上市公司推进破产事项期间，公司股票及其衍生品种原则上不停牌，充分保障投资者的交易权。

三是明确要求出资人组会议应当参照上市公司股东大会履行召集程序并设置网络投票，便利中小投资者行使表决权。

四是创新性引入投资者说明会、媒体说明会机制，规定如出现重大市场质疑、投资者投诉或其他情形，上市公司可主动召开投资者说明会、媒体说明会，深交所也可视情况要求公司召开，推动中小投资者与上市公司、重整管理人等相关方直接沟通。

此外，《指引》就引入重整投资人等对投资者利益影响重大的事项，均作出针对性制度安排。