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上海 | 企业破产涉税事项办理实施意见+操作指南

作者:  发布时间:2021-04-22  浏览量:646 次   来自:企业破产与重组研究会

上海市高级人民法院

国家税务总局上海市税务局

关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见

为持续优化营商环境,服务经济高质量发展,提高破产案件办理效率,为困境企业重整创造条件,降低市场主体退出成本,确保税收债权依法清收,根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理法》及相关法律法规,现结合本市企业破产处置工作实际,制定本实施意见。

一、优化税收征管流程

(一)办理权限

人民法院裁定受理破产申请的,其指定的管理人可持人民法院出具的受理破产申请裁定书、指定管理人决定书,以破产企业名义至主管税务机关办理相关涉税事宜。

二)税务查询

管理人可申请查询破产企业纳税申报、税款缴纳和接受处罚等涉税信息。现场办理查询业务的,管理人可在主管税务机关办税服务厅注销清税业务专窗(专区)申请查询,主管税务机关即时予以办结,特殊情况需要延后回复的,原则上不得超过3个工作日。网上办理查询业务的,管理人可登陆上海市电子税务局申请查询。

(三)政策咨询

税务机关为管理人提供办理破产相关税收政策的咨询服务,管理人可通过12366纳税服务热线、办税服务厅现场咨询室、相关税务人员等渠道对有关税收政策进行咨询。

(四)撤销非正常户认定

企业在人民法院裁定受理破产申请前被税务机关认定为非正常户的,管理人就企业逾期未申报行为补办申报,主管税务机关按规定即时办理撤销非正常户认定相关手续。

主管税务机关在税款债权申报时,如发现企业的税务登记状态为非正常户的,一并通知管理人在债权申报截止日前办理相关涉税处理事项。

(五)纳税申报

管理人据实补办人民法院裁定受理破产申请前企业未办理的纳税申报,未发现企业有应税行为的,可暂按零申报补办纳税申报。人民法院裁定受理破产申请前,企业发生税收违法行为应当给予行政处理、处罚的,主管税务机关依法作出行政处理、处罚决定,并将企业应补缴税(费)及罚款按照法律规定进行债权申报,依法受偿。

人民法院裁定受理破产申请后,经人民法院许可或债权人会议决议,企业因继续营业或者因破产财产的使用、拍卖、变现所产生的应当由企业缴纳的税(费),管理人以企业名义按规定申报纳税。相关税(费)依法按照共益债务或者破产费用,由破产财产随时清偿,主管税务机关无需另行申报债权,由管理人代为申报缴纳。

(六)发票领用

人民法院裁定受理破产申请后,企业在破产程序中因履行合同、处置债务人财产或者继续营业确需使用发票,管理人可以企业名义按规定申领、开具发票,或向主管税务机关申请代开发票,并按规定缴纳税款。

管理人发现企业的税控设备、发票等在接管前有丢失情形的,及时向主管税务机关报备,并以企业名义按照规定办理挂失、补办等手续。

(七)清算期间企业所得税处理

人民法院裁定受理破产申请后,企业终止经营活动的,应进行企业清算所得税处理。管理人可通过上海市电子税务局向主管税务机关进行清算备案,无需提交附列资料。

企业清算备案后,对于经营期内未预缴的企业所得税按规定预缴申报,并自实际经营终止之日起60日内,向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴;同时,以整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得,期间不需要再进行企业所得税预缴申报,自清算结束之日起15日内完成清算申报。

(八)税款入库

在破产企业财产分配时,管理人持人民法院关于财产分配的裁定书到主管税务机关办理税款入库手续。

(九)税务注销

企业经人民法院裁定宣告破产的,管理人可持人民法院终结破产程序裁定书向税务机关申请企业税务注销,税务机关按照相关规定,即时出具清税文书,核销“死欠”。

主管税务机关办税服务厅设置注销清税业务专窗(专区),受理企业破产清算注销业务,实现专人负责,一窗通办。

二、支持企业破产重整

(一)税务信息变更

企业在重整过程中因引进战略投资人等原因确需办理税务登记信息变更的,向市场监督管理部门申报办理变更登记,税务机关接收市场监督管理部门变更信息,经企业确认后即时更新相关信息。对于非市场监督管理部门登记事项,企业可直接向主管税务机关申报办理变更登记。 

企业因原法定代表人犯罪等列入重大风险防控企业名单,导致企业重整时无法办理税务信息变更的,可由管理人以企业名义办理税务信息变更。

(二)纳税信用修复

人民法院裁定批准重整计划或重整计划执行完毕后,重整企业可向主管税务机关提出纳税信用修复申请。主管税务机关按规定受理,符合条件的,在1个工作日内完成审核,并向重整企业反馈信用修复结果。

税务机关可充分运用与银行间的纳税信用应用机制,将评价结果经重整企业授权后向相关银行开放查询。

三、落实税收优惠政策

(一)破产清算事项

依法进入破产程序的企业资产不足清偿全部或者到期债务,其房产土地闲置不用的,可以在人民法院裁定受理破产申请后,按现行规定向主管税务机关申请房产税和城镇土地使用税困难减免。

(二)破产重整及和解事项

企业在破产过程中,实施资产重组,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让符合规定条件的,不征收增值税。

企业在破产过程中,发生重组业务,符合规定条件的,可适用企业所得税特殊性税务处理。

企业在破产过程中,符合规定条件的,可享受改制重组有关契税、土地增值税、印花税优惠政策。

四、依法清收税收债权

(一)申报税收债权

人民法院或管理人自裁定受理破产申请之日起25日内书面通知主管税务机关申报税收债权。

主管税务机关收到债权申报通知后10个工作日内,向管理人依法申报企业所欠税(费)、滞纳金、罚款,以及因特别纳税调整产生的利息,同时提供收取债权分配款的账号。企业所欠税(费)、滞纳金、罚款,以及因特别纳税调整产生的利息,以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定。未在债权申报期限内申报的税收债权,可以在破产财产最后分配前补充申报。

(二)税收债权核对

企业对主管税务机关申报的税收债权有异议的,管理人应及时向主管税务机关反馈,主管税务机关向管理人提供异议部分税收债权的计算方式和征收依据,以便管理人核对。

五、其他涉税事项

(一)税务检查

企业进入破产程序后,税务机关一般不再启动税务检查程序,但发现重大违法线索必须查处的情形除外。

(二)强制措施

税务机关在人民法院裁定受理破产申请前已对企业财产采取强制措施的,在人民法院裁定受理破产申请后应依照《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定及时解除该强制措施。

人民法院裁定驳回破产申请,或者依据《中华人民共和国企业破产法》第一百零八条的规定裁定终结破产程序的,原已采取强制措施并已依法解除的,税务机关可按照原顺位恢复相关强制措施。

(三)管理责任

因管理人代表企业办理涉税事项时未遵守税收法律、法规,造成企业未缴或者少缴税款的,主管税务机关责令限期整改。对拒不改正或未勤勉尽责履行代企业进行纳税申报义务的管理人,主管税务机关可将有关情况通报人民法院。

六、本实施意见自发布之日起施行

编者按:为贯彻落实《上海市高级人民法院 国家税务总局上海市税务局印发<关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见>的通知》(沪高法〔2020〕222号),上海市税务局编写《企业破产涉税事项办理操作指南》,本公众号特转发,以供各位管理人参考。

 为贯彻落实《上海市高级人民法院 国家税务总局上海市税务局印发<关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见>的通知》(沪高法〔2020〕222号),上海市税务局编写《企业破产涉税事项办理操作指南》,供办税参考。

一、查询破产企业涉税信息

【业务概述】

管理人可申请查询破产企业纳税申报、税款缴纳和接受处罚等涉税信息。现场办理查询业务的,管理人可在主管税务机关办税服务厅注销清税业务专窗(专区)申请查询,经实名认证的管理人可通过电子税务局查询。

【设定依据】

《中华人民共和国税收征收管理法》

《中华人民共和国企业破产法》

《上海市高级人民法院 国家税务总局上海市税务局关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见》(沪高法〔2020〕222号)

《国家税务总局关于发布〈涉税信息查询管理办法〉的公告》(国家税务总局公告〔2016〕 41号)

【办理材料】

 1.人民法院受理破产案件的裁定书;

 2.人民法院指定管理人决定书;

 3.管理人有效身份证件的原件和复印件。

【办理时限】

 即时办结

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅、电子税务局

【注意事项】

 1.管理人有效身份证件具体是指:管理人为清算组或中介机构的,提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件;管理人为个人的,提供身份证件。2.管理人提供的各项资料为复印件的,均需注明“与原件一致”并签章。3.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。4.管理人使用符合电子签名法规定条件的电子签名,与手写签名或者盖章具有同等法律效力。

二、办理纳税申报

【业务概述】

管理人据实补办人民法院裁定受理破产申请前企业未办理的纳税申报,未发现企业有应税行为的,可暂按零申报补办纳税申报。

人民法院裁定受理破产申请后,经人民法院许可或债权人会议决议,企业因继续营业或者因破产财产的使用、拍卖、变现所产生的应当由企业缴纳的税(费),管理人以企业名义按规定申报纳税。

【设定依据】

《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告〔2019〕48号)

【办理材料】

1.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书、管理人有效身份证件的原件和复印件(若办税人员已采集实名信息的,可不提供);2.相关税种纳税申报表。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

 主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1. 管理人有效身份证件具体是指:管理人为清算组或中介机构的,提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件;管理人为个人的,提供身份证件。2.申报文书表单可在上海市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。3.管理人提供的各项资料为复印件的,均需注明“与原件一致”并签章。4.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

三、撤销非正常户认定

【业务概述】

管理人可以代破产企业办理裁定受理破产申请前的撤销非正常户认定等相关事项。

【设定依据】

《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告〔2019〕48号)

【办理材料】

1.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书、管理人有效身份证件的原件和复印件(若办税人员已采集实名信息的,可不提供);2.相关税种纳税申报表。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

 主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1.被税务机关认定为非正常户的破产企业,就其逾期未申报行为接受处理并补办纳税申报的,可恢复正常状态。2.管理人有效身份证件具体是指:管理人为清算组或中介机构的,提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件;管理人为个人的,提供身份证件。3.申报文书表单可在上海市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。4.管理人提供的各项资料为复印件的,均需注明“与原件一致”并签章。5.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

四、发票、税控设备挂失、补办

【业务概述】

管理人发现企业的税控设备、发票等在破产受理日前有丢失情形的,及时向主管税务机关报备,并以企业名义按照规定办理挂失、补办等手续。

【设定依据】

《中华人民共和国发票管理办法》《增值税防伪税控系统管理办法》(国税发﹝1999﹞221号)

【办理材料】

1. 人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书、管理人有效身份证件的原件和复印件(若办税人员已采集实名信息的,可不提供);2.《发票挂失/损毁报告表》;3.《丢失、被盗金税卡情况表》。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

 主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1. 管理人有效身份证件具体是指:管理人为清算组或中介机构的,提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件;管理人为个人的,提供身份证件。2.申报文书表单可在上海市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。3.管理人提供的各项资料为复印件的,均需注明“与原件一致”并签章。4.破产企业违反发票管理规定的,税务机关按照规定进行处理。5.破产企业使用的税控盘、金税盘、报税盘等税控专用设备丢失、被盗,应及时向主管税务机关报告。6.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

五、发票开具

【业务概述】

人民法院裁定受理破产申请后,企业在破产程序中因履行合同、处置债务人财产或者继续营业确需使用发票,管理人可以企业名义按规定申领、开具发票或向主管税务机关申请代开发票,并按规定缴纳税款。

【设定依据】

《中华人民共和国发票管理办法》《中华人民共和国发票管理办法实施细则》《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告〔2019〕48号)

【办理材料】

1.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书、管理人有效身份证件的原件和复印件(若办税人员已采集实名信息的,可不提供);2.税控专用设备;3.《代开增值税发票税款缴纳申报单》。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

 主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1.管理人有效身份证件具体是指:管理人为清算组或中介机构的,提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件;管理人为个人的,提供身份证件。

2.申报文书表单可在上海市税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

4.管理人提供的各项资料为复印件的,均需注明“与原件一致”并签章。

5.破产企业为一般纳税人的,管理人应当以企业名义按规定自行开具发票。

6. 管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

六、增值税优惠政策

【业务概述】

企业在破产过程中,实施资产重组,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让符合规定条件的,不征收增值税。

【设定依据】

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告﹝2011﹞ 13号)

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)

【办理材料】

【注意事项】

符合条件的企业可自行享受该政策。

七、房产税、城镇土地使用税优惠政策

【业务概述】

依法进入破产程序的企业资产不足清偿全部或者到期债务,其房产土地闲置不用的,可以在人民法院裁定受理破产申请后,按现行规定向主管税务机关申请房产税和城镇土地使用税困难减免。

【设定依据】

《上海市高级人民法院 国家税务总局上海市税务局关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见》(沪高法〔2020〕222号)

《上海市财政局 上海市税务局关于本市单位纳税人城镇土地使用税困难减免有关问题的通知》(沪财税〔2012〕16号)

【办理材料】

1.纳税人减免税申请核准表;

2.人民法院出具的受理破产申请裁定书、指定管理人决定书和房产、土地闲置不用的说明(包括未从事生产经营活动、未将房产、土地出租给他人使用的情形等)。

【办理时限】

20个工作日

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅、电子税务局

【注意事项】

1.管理人提供的各项资料为复印件的,均需注明“与原件一致”并签章。

2.符合税收优惠条件的破产企业,在减税、免税期间,应按规定办理纳税申报,填写申报表及其附表上的优惠栏目。

3.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

4.管理人使用符合电子签名法规定条件的电子签名,与手写签名或者盖章具有同等法律效力。

八、土地增值税优惠政策

【业务概述】

企业在破产过程中,符合规定条件的,可享受改制重组有关土地增值税优惠政策。

【设定依据】

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)

【办理材料】

1.房地产转移双方营业执照;

2.改制重组协议或等效文件;

3.相关房地产权属和价值证明;

4.转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据(复印件)等。

【办理时限】

7个工作日

【办理地点】

主管税务机关

【注意事项】

1.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.管理人提供的各项资料为复印件的,均需注明“与原件一致”并签章。

九、印花税优惠政策

【业务概述】

    企业在破产过程中,符合规定条件的,可享受改制重组有关印花税优惠政策。

【设定依据】

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)

【办理材料】

 企业改制相关资料

【办理时限】

 即时办结

【办理地点】

 主管税务机关办税服务厅、电子税务局

【注意事项】

1.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.管理人使用符合电子签名法规定条件的电子签名,与手写签名或者盖章具有同等法律效力。

3.管理人提供的各项资料为复印件的,均需注明“与原件一致”并签章。

十、契税优惠政策

【业务概述】

 企业在破产过程中,符合规定条件的,可享受改制重组有关契税优惠政策。

【设定依据】

《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2018〕17号)

【办理材料】

1.企业改制后公司承受原企业土地、房屋权属免征契税,应报送:

(1)上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等相关材料原件及复印件(原件查验后退回);

(2)改制前后的投资情况相关材料。

2.事业单位改制企业承受原单位土地、房屋权属免征契税,应报送:

(1)上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等相关材料原件及复印件(原件查验后退回);

(2)改制前后的投资情况相关材料。

3.公司合并后承受原公司土地、房屋权属免征契税,应报送:

(1)上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等相关材料原件及复印件(原件查验后退回);

(2)改制前后的投资情况相关材料。

4.公司分立后承受原公司土地、房屋权属免征契税,应报送:

(1)上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等相关材料原件及复印件(原件查验后退回);

(2)改制前后的投资情况相关材料。

5.企业破产承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属减征或免征契税,应报送:

(1)上级主管机关批准其破产或董事会决议等相关材料原件及复印件(原件查验后退回);

(2)债权人债务情况的相关材料原件及复印件(原件查验后退回)。(债权人提供);

(3)非债权人妥善安置原企业职工,签订服务年限不少非债权人妥善安置原企业职工,签订服务年限不少于三年的劳动用工合同相关材料原件及复印件(原件查验后退回)。(非债权人提供)

6.承受行政性调整、划转土地、房屋权属免征契税,应报送:

县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的相关材料原件及复印件(原件查验后退回)。

7.承受同一投资主体内部划转土地、房屋权属免征契税,应报送:

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属划转的相关材料原件及复印件(原件查验后退回)。

8.子公司承受母公司增资土地、房屋权属免征契税,应报送:

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资(视同划转)的相关材料原件及复印件(原件查验后退回)。

9.债权转股权后新设公司承受原企业的土地、房屋权属免征契税,应报送:

(1)国务院批准实施债权转股权相关文件原件及复印件(原件查验后退回);

(2)改制前后的投资情况的相关材料。

【办理时限】

 5个工作日

【办理地点】

 主管税务机关办税服务厅(各区房地产交易中心)

【注意事项】

1.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.管理人提供的各项资料为复印件的,均需注明“与原件一致”并签章。

3.符合税收优惠条件的破产企业,在减税、免税期间,应按规定办理纳税申报,填写申报表及其附表上的优惠栏目。

十一、企业所得税优惠政策

【业务概述】

企业在破产过程中,发生重组业务,符合规定条件的,可适用企业所得税特殊性税务处理。

【设定依据】

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)

《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

【办理材料】

1.债务重组

(1)债务重组的总体情况说明,包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额,并逐条说明债务重组的商业目的;以非货币资产清偿债务的,还应包括企业当年应纳税所得额情况;

(2)清偿债务或债权转股权的合同(协议)或法院裁定书,需有权部门(包括内部和外部)批准的,应提供批准文件;

(3)债权转股权的,提供相关股权评估报告或其他公允价值证明;以非货币资产清偿债务的,提供相关资产评估报告或其他公允价值证明;

(4)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

(5)债权转股权的,还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料,以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书;

(6)重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;

(7)按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的,应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。

(8)《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》

2. 股权收购

(1)股权收购业务总体情况说明,包括股权收购方案、基本情况,并逐条说明股权收购的商业目的;

(2)股权收购、资产收购业务合同(协议),需有权部门(包括内部和外部)批准的,应提供批准文件;

(3)相关股权评估报告或其他公允价值证明;

(4)12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;

(5)工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料;

(6)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

(7)涉及非货币性资产支付的,应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;

(8)重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;

(9)按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的,应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。

(10)《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》

3. 资产收购

(1)资产收购业务总体情况说明,包括资产收购方案、基本情况,并逐条说明资产收购的商业目的;

(2)资产收购业务合同(协议),需有权部门(包括内部和外部)批准的,应提供批准文件;

(3)相关资产评估报告或其他公允价值证明;

(4)被收购资产原计税基础的证明;

(5)12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;

(6)工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料;

(7)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

(8)涉及非货币性资产支付的,应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;

(9)重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;

(10)按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的,应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。

(11)《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》

4.合并

(1)企业合并的总体情况说明,包括合并方案、基本情况,并逐条说明企业合并的商业目的;

(2)企业合并协议或决议,需有权部门(包括内部和外部)批准的,应提供批准文件;

(3)企业合并当事各方的股权关系说明,若属同一控制下且不需支付对价的合并,还需提供在企业合并前,参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料;

(4)被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料;

(5)12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;

(6)工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料;

(7)合并企业承继被合并企业相关所得税事项(包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等)情况说明;

(8)涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的,需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明;

(9)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

(10)涉及非货币性资产支付的,应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;

(11)重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;

(12)按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的,应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。

(13)《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》

5.分立

(1)企业分立的总体情况说明,包括分立方案、基本情况,并逐条说明企业分立的商业目的;

(2)被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议,需有权部门(包括内部和外部)批准的,应提供批准文件;

(3)被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料;

(4)12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;

(5)工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料;分立后,分立和被分立企业工商营业执照复印件;

(6)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

(7)涉及非货币性资产支付的,应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;

(8)分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项(包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等)情况说明;

(9)若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损,应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料;

(10)重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;

(11)按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的,应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。

(12)《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》

【办理时限】

重组业务完成当年所属期汇算清缴期结束前

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1.管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.管理人提供的各项资料为复印件的,均需注明“与原件一致”并签章。

3.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》可于“http://shanghai.chinatax.gov.cn/zcfw/zcfgk/qysds/201507/t417713.html”下载。

十二、修复重整企业纳税信用

【业务概述】

 人民法院裁定批准重整计划或重整计划执行完毕后,重整企业可向主管税务机关提出纳税信用修复申请。

【设定依据】

《国家税务总局关于纳税信用修复有关事项的公告》(国家税务总局公告﹝2019﹞37号)

【办理材料】

纳税信用修复申请表

【办理时限】

1个工作日

【办理地点】

主管税务机关

【注意事项】

1.文书表单可在上海市税务局网站“下载中心”栏目查询下载。

2.需向主管税务机关提出纳税信用修复申请的纳税人应同时对纠正失信行为的真实性作出承诺。

3.纳税信用修复完成后,纳税人按照修复后的纳税信用级别适用相应的税收政策和管理服务措施,之前已适用的税收政策和管理服务措施不作追溯调整。

4.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

十三、变更税务信息

【业务概述】

企业在重整过程中因引进战略投资人等原因确需办理税务登记信息变更的,向市场监督管理部门申报办理变更登记,税务机关接收市场监督管理部门变更信息,经企业确认后即时更新相关信息。对于非市场监督管理部门登记事项,企业可直接向主管税务机关申报办理变更登记。

【设定依据】

《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发﹝2015﹞50号)

《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》(工商企注字﹝2015﹞121号)

《工商总局 税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》(工商企注字﹝2015﹞147号)

【办理材料】

1.办税人员身份证原件;

2.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书、管理人有效身份证件的原件和复印件(若办税人员已采集实名信息的,可不提供);

3.变更信息有关证明材料(非市场监管部门登记信息变化)。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

1.管理人有效身份证件具体是指:管理人为清算组或中介机构的,提供管理人营业执照、《授权委托书》及被委托办税人员身份证件;管理人为个人的,提供身份证件。

2.办税人员提供的各项资料为复印件的,均需注明“与原件一致”并签章。

3.办税人员对报送材料的真实性和合法性承担责任。

十四、清算期间企业所得税处理

【业务概述】

人民法院裁定受理破产申请后,企业终止经营活动的,应进行企业清算所得税处理,包括:向主管税务机关进行清算备案;办理当期企业所得税汇算清缴;将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得进行清算申报。

【设定依据】

《中华人民共和国企业所得税法》

《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)

《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕684号)

《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)

【办理材料】

1.清算备案需提交《企业所得税清算事项备案表》;

2.经营期申报需提交企业所得税预缴、汇算清缴申报表;

3.清算申报需提交企业所得税清算申报表。

【办理时限】

即时办结

【办理地点】

  主管税务机关、电子税务局

【注意事项】

1.管理人应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况,并对其申请材料实质内容的真实性负责。

2.清算备案:管理人在企业终止经营进入清算期起15日内,应向主管税务机关备案。

3.经营期申报:对于经营期内未预缴的企业所得税,管理人应按规定预缴申报,并自实际经营终止之日起60日内,向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。

4.清算申报:企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。管理人应当自清算结束之日起15日内,向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表,结清税款,破产企业适用一般规定。管理人在拟定破产财产变价方案及分配方案时,应考虑可能涉及的企业所得税;在最后分配前,应进行企业所得税清算申报并缴纳税款。

十五、注销破产企业税务登记

【业务概述】

经人民法院裁定宣告破产的纳税人申请税务注销的,主管税务机关依法办理税务注销。

【设定依据】

《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第49号)第十六条

《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(国务院令第362号)第十五条

《税务登记管理办法》(国家税务总局令第7号)第二十六条

《国家税务总局关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发〔2019〕64号)

【办理材料】

1.人民法院终结破产程序裁定书;

2.《清税申报表》或《注销税务登记申请审批表》。

办理时限】

即时办结

【办理地点】

主管税务机关办税服务厅

【注意事项】

管理人应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况,并对其申请材料实质内容的真实性负责。 

国家税务总局上海市税务局

二零二零年六月

延伸阅读

江苏省高级人民法院 国家税务总局江苏省税务局

关于做好企业破产处置涉税事项办理优化营商环境的实施意见

苏高法〔2020〕224号

为持续优化营商环境,服务经济高质量发展,推动困境企业重整再生,提高破产案件办理效率,保障税收债权依法清收,根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理法》及相关法律法规,结合企业破产处置工作实际,制定本实施意见。

一、办理权限

人民法院裁定受理破产申请的,其指定的管理人可持人民法院受理破产申请裁定书、指定管理人决定书以及经办人身份证明、管理人授权委托书,以破产企业名义至主管税务机关办理相关涉税事宜。

二、税务查询与咨询

1.税务查询。管理人可以选择网上或现场方式,申请查询破产企业纳税申报、税款缴纳和接受处罚等涉税信息。

网上办理查询业务的,管理人按原债务人登录方式登录江苏省电子税务局,申请查询。

现场办理查询业务的,管理人可在主管税务机关办税服务厅注销业务专窗(专区)申请查询,主管税务机关应即时予以办结,特殊情况需要延后回复的,原则上不得超过3个工作日。

2.政策咨询。税务机关为管理人提供办理破产相关税收政策的咨询服务。管理人可以通过纳税服务热线、办税服务厅现场、线上办税平台等渠道咨询有关税收政策。

三、税收债权申报审查

1.税收债权申报。管理人应当自裁定受理破产申请之日起25日内,书面通知已知的主管税务机关申报税收债权。管理人无法确定主管税务机关的,可以书面通知设区市级税务机关,由设区市级税务机关协助通知主管税务机关。

主管税务机关应当在人民法院确定的债权申报期内向管理人申报企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加,下同)、滞纳金及罚款。因特别纳税调整产生的利息、由税务机关征收的社会保险费及非税收入,也应一并申报。企业所欠税款、滞纳金、罚款,以及因特别纳税调整产生的利息、由税务机关征收的非税收入,以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定。未在债权申报期内申报的,可以在破产财产最后分配前补充申报。

企业所欠税款、滞纳金、因特别纳税调整产生的利息以及由税务机关征收的社会保险费、非税收入,税务机关按照企业破产法相关规定进行申报。其中,企业所欠的滞纳金、因特别纳税调整产生的利息、由税务机关征收的非税收入按照普通破产债权申报。

税务机关申报税务债权时,应当列明所申报债权的计算方式、征收依据以及性质。

破产企业如有稽查、风险应对未结案或者发票相关协查、核查未完成的,破产管理人应配合税务机关完成相关调查。

2.税收债权审查。管理人对于申报的税收债权应当进行登记并依法审查,有异议的,应当及时向主管税务机关书面反馈。主管税务机关认为异议成立的,应当及时变更申报;认为异议不成立的,可以向管理人进一步提供债权依据。

主管税务机关对于管理人未予确认税收债权有异议的,可以自接到管理人书面不予确认通知之日起15日内,向受理破产申请的人民法院提起债权确认诉讼。

3.抵销权的适用。税务机关发现破产企业既有欠税又有多缴税款的,可以按照《中华人民共和国企业破产法》第四十条规定,向管理人书面申请行使抵销权,以欠税抵销多缴税款。

四、纳税申报

1.非正常户解除。债务人在人民法院裁定受理破产申请之日前被主管税务机关认定为非正常户,管理人可以在补办纳税申报后,向主管税务机关申请先行解除非正常户。

管理人应当根据接管的债务人账簿资料,据实补办破产申请受理前非正常户期间的纳税申报。管理人未接管债务人账簿资料、不掌握债务人在破产申请受理前的非正常户期间的实际情况、未发现债务人有应税行为,税务系统中不存在未申报的已开票数据的,可暂按零申报补办纳税申报,待后续核实后作更正申报。

2.纳税申报及缴纳税款。人民法院裁定受理破产申请后,企业因继续经营或者因破产财产的使用、变价所产生的应当由企业缴纳的税款,管理人应当以企业名义按规定申报,列入破产费用,依法由纳税人的财产及时清偿。主管税务机关无需另行申报债权。

3.清算期间企业所得税处理。人民法院裁定受理破产申请后,企业终止经营活动的,应进行企业所得税的清算,以整个清算期间作为一个独立的纳税年度,计算清算所得并进行清算所得税申报。管理人应对清算事项按规定报主管税务机关备案。

4.清算期间土地增值税处理。因破产企业土地成本历史资料缺失,无法确定成本扣除项目金额的,由管理人出具相关情况说明,税务机关可对破产企业土地增值税采用核定征收的方法,核定征收率不低于5%。

5.破产财产变价的交易税处理。破产财产拍卖成交的,一般情况下,交易环节税费以网络拍卖平台出具的成交通知书载明的拍卖成交价作为计税依据。

6.发票领用。从人民法院指定管理人之日起,企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的,管理人可以以企业名义,按规定申领开具发票或者向主管税务机关申请代开发票,并按规定缴纳税款。

由于破产案件中资产处置等需要,需要临时提高增值税发票开具限额的,由管理人向税务机关出具相关材料,提出临时提高增值税发票开具限额的需求,税务机关据此进行提高增值税发票开具限额的操作,在指定事项办结后,管理人应主动联系税务机关,恢复原限额。

管理人发现企业的税控设备、发票等在接管前丢失的,应当及时向主管税务机关报备,并以企业名义按照规定办理挂失、补办等手续。

7.管理人责任。管理人违反税收法律、行政法规,造成纳税人未缴或者少缴税款的,主管税务机关应当责令限期整改。对拒不改正或未勤勉尽责履行代企业进行纳税申报义务的管理人,主管税务机关按照税收法律法规政策规定处理,同时可将有关情况通报人民法院,由人民法院依照管理人监督管理有关规定进行处理。

五、落实税收优惠

1.房产税、城镇土地使用税处理。依法进入破产程序的企业资产不足清偿全部或者到期债务,其房产土地闲置不用的,可以在人民法院裁定受理破产申请后,按现行规定向主管税务机关提交房产税和城镇土地使用税困难减免申请。

对重整、和解的企业,符合减免条件的,对城镇土地使用税可按有关规定予以减免,对房产税可提请当地市、县人民政府办理减免。

2.破产重整、和解税务处理。企业在破产过程中,发生重组业务,符合规定条件的,可以适用企业所得税特殊性税务处理。

企业在破产过程中,符合规定条件的,可享受改制重组有关契税、土地增值税、印花税优惠政策。

企业在破产过程中,实施资产重组,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让符合规定条件的,不征收增值税。

六、支持企业重整

1.税务信息变更。企业在重整过程中需办理税务登记信息变更的,向市场监督管理部门申报办理变更登记,税务机关接收市场监督管理部门变更信息,经企业确认后即时更新相关信息。对于非市场监督管理部门登记事项,企业可直接向主管税务机关申报办理变更登记。

企业因原法定代表人犯罪等列入重大风险防控企业名单,导致企业重整时无法办理税务信息变更的,可由管理人以企业名义办理税务信息变更。

2.纳税信用修复。人民法院裁定批准重整计划或重整计划执行完毕后,重整企业可持人民法院批准重整计划的裁定书或重整程序终结裁定书,以及经办人员身份证明、重整企业授权委托书,向主管税务机关提出纳税信用修复申请。应企业申请,主管税务机关经集体审议后,对重整企业进行信用修复或信用复评,保障重整企业正常经营和后续发展。

税务机关可充分运用与银行间的纳税信用应用机制,将评价结果经重整企业授权后,向相关银行开放查询。

七、税务注销

经人民法院裁定宣告破产的纳税人,管理人可持人民法院终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即时出具清税文书,按照有关规定核销“死欠”。

主管税务机关办税服务厅设置的注销清税业务专窗(专区),受理企业破产清算注销业务,实现专人负责,一窗通办。

八、其他事项

税务机关在人民法院裁定受理破产申请前已对企业财产采取强制措施的,在人民法院裁定受理破产申请后,应依照《中华人民共和国企业破产法》第十九条的规定及时解除强制措施。

人民法院裁定驳回破产申请,或者依据《中华人民共和国企业破产法》第一百零八条的规定裁定终结破产程序的,应当及时通知原作出强制措施的税务机关按照原顺位恢复强制措施。

九、附则

本实施意见自发布之日起施行。

江苏省高级人民法院办公室

2020年10月30日印发

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