刘浩然：论上市公司重整中的中小股东权益保障机制

　　【作者简介】刘浩然，中南财经政法大学民商法学博士，破产重整法务特约观察员。

　　【摘要】债权人利益保护一直以来都是重整程序，乃至破产程序中理论界和实务界广泛关注的问题，但上市公司中另一弱势群体——中小股东，其权益保护却未引起足够的重视。司法实践过程中，由于自身权益难以得到保障，中小股东反对股权调整方案的事件屡见不鲜。上市公司的股权结构复杂，为保障重整程序的顺利进行，涉及股东权益调整方面，应结合中小股东的特点及其在公司中的特殊地位，以偏向保护为原则进行立法完善和法律衔接，并审视司法权在其中发挥的作用。 

　　【关键词】股权调整；中小股东；偏重保护；立法完善；司法中立

　　一、问题的提出

　　2016年7月27日中国人民大学国家发展与战略研究院发布的《中国僵尸企业研究报告——现状、原因和对策》，该文件成为国内第一份全面研究僵尸企业的报告。①僵尸企业不仅占有和耗费大量资金、土地等经济资源，还会影响全行业的商业信用，更有甚者，会使健康企业受到牵连陷入困境，截止2016年8月28日，已有3028支股票在沪深两市中流通，其中有238个公司为存在经营困境的ST公司。②在此背景下，以破产重整为契机力图实现企业再生成为众多困境企业的解困之道。破产重整是各方主体以使公司继续存续为目的，在谈判和博弈的基础上进行利益重新分配的过程，重整程序中债权人需要让渡部分权益以减轻债务人公司的负担，因此，基于公平原则，股东作为公司重生的最大受益者，在重整过程中就不可避免的要进行权益的调整与让渡。

　　重整程序中的股东权益调整，是指在重整程序中，对重整企业的股权结构进行调整，引入新股东，降低原股东的持股比例或者股东增加投资，以改变企业的投资构成，优化企业的治理结构，使企业获得重生的重整措施。[1]我国《企业破产法》规定的重整制度过多侧重于对债权调整的保护，仅第85条、第87条对于出资人也即股东的权益调整有所涉及，但并未对此做出具体的有操作性的规定。上市公司股东权益调整区别于非上市公司，前者在进行股东权益调整时不能仅以限制为主，还必须考虑到人数众多的中小股东权益的保护，否则将进一步激化中小股东与大股东甚至与重整中公司之间的矛盾，导致重整计划无法顺利执行，企业重生失败，最终走向破产清算。本文试图以上市公司破产重整的若干典型案例反映出的现实问题着手，并结合现有制度力图加强重整程序中对中小股东的偏向保护力度，以期为重整程序中合理平衡各方主体利益以及制定具有针对性、可行性的重整计划有所裨益。

　　二、上市公司重整中的中小股东权益保护之现状

　　（一）无视中小股东的特殊地位——以*ST宏盛重整案为例  

　　*ST宏盛原名为上海良华实业股份有限公司，1992年5月批准改制为股份有限公司，1994年1月在上交所上市。因美国两大经销商侵犯飞利浦公司知识产权却无力支付赔偿金而破产，使得宏盛科技对两家公司的66亿元应收账款全额提坏账，该公司的问题也随即浮出水面，宏盛科技的两大经销商均为其关联企业，控股股东长期利用关联公司进行自买自卖，将上市公司资产逐步掏空，因此，宏盛科技一度被称为是“史上最烂上市公司”。[2]2012年4月西安市中院裁定批准了宏盛科技的《重整计划》，依据该重整计划公司采取的股东权益调整方式为资本公积金转增股份，这引发了中小股东的强烈不满，与大股东处处抗衡，时至今日，*ST宏盛依旧没有摘掉ST公司的帽子。 

　　资本公积金是公司在生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入，其中股份溢价款为其重要组成部分，而上市公司的股价实行“双轨制”，也即发起人和社会公众对于股票的认购价格不同，发起人按照股票面值认购，而社会公众则需要在证券交易所溢价认购。采用资本公积金转增股份的方式实质是让大股东与中小股东同比例缩股让渡，这无疑是让广大中小股东为大股东造成的公司困境局面埋单。 

　　（二）中小股东表决权乏力——以*ST锦化重整案为例 

　　*ST锦化全名锦化化工集团氯碱股份有限公司，是辽宁葫芦岛市锦华化工（集团）有限责任公司将所属氯碱厂、树脂厂4个主体车间的全部资产连同有关控股、参股公司的部分权益作为股本，发起设立而成。2009年公司卷入系列违规担保的诉讼案件之中，加之连续两年亏损、资不抵债，2010年在内忧外患之下走向了破产重整之路。 

　　根据*ST锦化的重整计划，公司以现有总股本为基数，以资本公积金每10股转增10股，全体股东让渡其转增股份的60%，用以支付破产费用和清偿债务。此重整计划遭到中小股东抵制，广大中小股东认为公司进入重整程序，大股东锦化集团难辞其咎，因此，全体股东以同一比例让渡股权对中小股东而言不公，并且股权让渡的比例过高。2010年7月29日出资人会议召开，参加本次会议的股东共两家，其代表的股份数合计占公司总股本的56%，其中就包括持股55.92%的公司第一大股东锦化集团，该草案毫无悬念的表决通过，投赞成票的股东为一家，占与会股东所持股份总数的99.84%。我国上市公司“一股独大”现象普遍存在，在司法实务过程中中小股东权益很难得到保障。 

　　（三）法院强制裁决权空泛无度——以*ST新亿重整案为例 

　　*ST新亿前身为贵州国创能源控股（集团）股份有限公司。因经营不善，公司深陷债务危机，严重资不抵债，2013、2014年度连续亏损，且2014年末净产值为负值，被上交所处以退市风险警示。债权人于2015年8月向塔城中院申请对新亿股份实施重整，塔城中院经审查裁定受理该申请。在重整过程中*ST新亿的重整草案遭到中小股东的反对，主要原因有二：首先，重整方案中的股东权益调整采取资本公积金转增股份的方式，转增股份不向现有股东分配，全部由重整联合体受让，并且受让的价格仅为公司停牌前股价的17.57%；其次，重整方案对公司原账面无记载的7.46亿元债务以及高达2.75亿元的利益与违约金予以承认，这对于广大中小股东可谓晴天霹雳，因为在重整之初，很多散户是基于*ST新亿具有“优质壳资源”、“债务干净”、“一带一路”等利好而大量购入公司股份。 

　　*ST新亿的重整计划在大股东回避表决的情况下被出资人组以70.05%和64.65%高比例反对票两度否决，但令广大中小股东始料未及的是，该重整计划被塔城区中级人民法院强制批准。③法院的强制批准裁定书并无任何实质性论证和理由，在涉及出资人权益调整时虽然投资人作出让步提交了《承诺函》④，但仍未达到广大中小股东的预期，因为即使依据该承诺函，中小股东账面亏损仍高达67.15%。[3]2016年1月5日，75名*ST新亿中小投资者联名向最高人民法院提出申诉，根据2016年6月21日*ST新亿披露的公告，公司确认收到新疆高级人民法院送达的受理申请再审案件通知书。

　　三、中小股东权益保护缺失原因探究

　　（一）指导原则缺乏 

　　“重整制度，又称公司更生制度，指对可能或者已经发生破产原因但又确有再建希望的企业，在法院主持下，由各方利害关系人协商通过或依法强制通过重整计划，进行企业的经营重组、债务清理等活动，以挽救企业、避免破产、获得更生的法律制度。”[4]P358现代重整制度的规范化和体系化起源于美国，自从美国1978年《破产法》以立法的形式确立现代重整制度以来，经过近三十年的发展，公司重整制度在国际范围内从理论到实践得以不断完善和创新。[5]P1而无论是重整制度创立之初还是现在，它面临的首要难题都不曾改变，即如何平衡所涉及的多方主体间的利益。公司重整中的多方利益主体之间充满了矛盾和斗争，每个利益主体都希望实现自己利益的最大化，债权人、债务人如此，社会利益也不例外，上市公司重整的过程也是利益相关者之间的博弈过程。 

　　由于重整程序中的利益主体角色分配不同，对于信息的掌握能力不同，在具体操作过程中还需要通过一系列制度设计确保重整程序的参与者在相对平等的地位上进行谈判。学者们从不同的角度出发，提出了重整程序中利益平衡应坚持的原则：例如，有学者坚持“债权人利益至上原则”，认为债权人在整个重整程序中处于不利地位，基于利益平衡原则的要求，在对重整程序进行制度设计之时理应给予其更多的倾向性保护，以使其在重整程序中做出的利益牺牲能得到些许补偿。[6]有学者简要的将上述观点概括为：“重整中的公司奉行的理念由正常经营时的‘股东利益至上’转变为‘债权人利益优先’。”[7]P59-60还有学者认为，重整过程中应坚持“社会利益至上原则”，并指出：“在现代立法由个体本位逐步向社会本位的转变之中，重整制度体现国家公力透过司法程序对私人经济活动的主动干预，更多强调的是保护社会整体利益。”[8]另外还有学者认为，重整程序应兼顾对于股东权益的保护，理由在于重整中的股东权益是受限制的，债权人会议在重整程序中的地位高于股东会，尤其是在在涉及“债转股”时股东的股权面临被摊薄的风险。[9]P306-307 

　　（二）现有立法不足 

　　股东权益调整的具体方式是重整计划的重要内容，现行立法对此作出规定的条文主要集中在《企业破产法》中，对股东权利的规定集中在重整方案涉及出资人权益调整时，股东对于重整计划的表决权。⑤但并未规定表决通过的具体标准，对此，《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》作出了补充规定。⑥上述规定未认识到大股东“一股独大”情形下中小股东的表决权问题，实践中，由于大股东的存在，中小股东话语权被剥夺的现象广泛存在。例如*ST锦化重整案件中，锦化集团是造成公司困境的主要原因，又持有公司超过半数的股票，重整计划是否通过全凭其一家之言，广大中小股东最终沦为炮灰。 

　　我国现行立法规定了法院对于重整计划草案的强制批准权，根据《企业破产法》第87条之规定，即使在重整计划的表决过程中，出资人组或者其他组别经表决否定了重整计划，债务人或者管理人仍然可以申请人民法院批准重整计划草案。法院强制批准重整计划时出资人权益调整需要达到的标准，该法条将其概括为：“重整计划对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案。”但却未有进一步规定何为“公平、公正”，更值得一提的是，基于我国上市公司广泛存在的“一股独大”局面，在大股东广泛参与重整计划表决的前提下，即使是出资人组表决通过的重整计划也未必真正可以实现实质上的公平与公正。

　　（三）司法权难以中立  

　　法院强制批准重整计划，是指在重整程序中部分表决组未通过重整计划草案时，经法院裁定批准重整计划而使之产生法律约束力的司法行为。[10]有学者对自2007年6月1日《企业破产法》实施以来至2015年10月，共45家适用重整程序并执行完毕的上市公司为研究样本进行分析，发现“法院对关系人组一次或两次表决通过的33份重整计划以正常批准程序裁定批准，占比73.33%，对其他12份经两轮表决仍未获得通过的重整计划采取强制批准程序裁定批准，占比26.67%”。[11]也就是说，包括有组别对重整计划进行否决的情况在内，法院强制批准重整计划的比例为百分之百。 

　　我国《企业破产法》第八十七条是对于法院强制批准重整计划草案的规定，但是上文已经论述，该条的规定过于抽象、笼统，缺乏现实可行性，容易造成司法实践过程中法院自由裁量权的滥用。除此之外，进入破产重整的上市公司一般在地区有较大影响，法院在审查批准重整计划过程中基于地方经济利益的考虑很难保持中立地位，往往只是进行粗略的形式审查，批准重整计划的裁定也往往无任何说理的过程，由此观之，法院基于地方经济利益配合上市公司“保壳”的意图十分明显。 

　　（四）法律对接无力

　　破产重整中的法律对接主要指重整程序中涉及的有关问题与《公司法》之间的关系处理问题。股权平等原则是我国公司法的一项重要原则，该原则内容为：“基于股东资格而发生的公司与股东、股东与股东之间的法律关系中，所有股东均按照其所持股份的性质、内容和数额享受平等待遇，并且免受不合理的不平等待遇。”[12]股权平等原则要求相同种类的股份做到股权的内容平等和比例平等，那么在重整程序中涉及股东权益调整时，对中小股东予以偏重保护，让大股东让渡更多的权益是否有违公司法上的股权平等原则成为我们亟需解决的问题。 

　　股东权益调整的具体内容包括股权调减、资本公积金转增股份和股权让渡三种方式，这三种方式在公司正常运营阶段无疑都应由董事会制定具体的方案后经由股东大会表决通过，在公司进入破产重整阶段，破产管理人接手公司的一切事务，按照《企业破产法》，重整计划中涉及出资人权益调整的需设立出资人组进行表决，那么股东在重整程序中的相关表决规则是否可以沿用股东（大）会表决中的有关程序性规则，现行法针对这一问题并未作出规定，该问题的有效处理能使股东在出资人组表决过程中的具体操作问题有章可循。

　　四、偏重保护原则下中小股东权益保障机制的完善

　　（一）偏重保护原则的确立 

　　无论是“债权人利益至上说”、“社会利益至上说”，甚至包括“股东利益保护说”都着眼于整个重整程序，无一不忽视股东内部的权益调整。在上市公司中，股东内部依据不同的标准可以划分为两大类，首先，按照股东在上市公司中所持有的股份的数额差异可以区分为大股东和中小股东；其次，依据股东对于上市公司的请求权不同，可以分为类别股股东和普通股股东。又因为类别股股东在上市公司发行的总股份中所占的数额小，设置类别股的目的之一就在于保护中小股东，[13]所以本文将类别股股东也划入中小股东的范畴。

　　我国上市公司股权结构中的一个突出特点就是控制股东（大股东）与中小股东并存，二者有着十分明显的界限。在股权内部调整中偏向保护中小股东的权益与重整程序中的利益均衡原则一脉相承：首先，包括优先股股东在内的中小股东进入证券市场的目的是获得投资收益，其并不参与公司的日常经营管理，公司上市的主要目的也是为了能在更广泛的环境下募集资金，因此，从某种程度上来看，上市公司的中小股东在上市公司中的地位非常类似于债权人，与大股东相比在信息上存在不对称性，需要对其予以偏向保护；其次，我国证券市场存在众多的中小股东，上市公司中相当一部分股份是由数量众多的中小股东所持有的，因此保护中小股东的权益与坚持重整过程中坚持社会利益至上的观点不谋而合；最后，我国上市公司大量存在大股东“一股独大”的现象，上市公司大股东长期利用自身优势地位操控公司，即使是在重整阶段大股东仍具有信息等多方面的优势，在此背景下对于中小股东的偏重保护刻不容缓。该原则还有着丰富的理论价值： 

　　第一、体现了过错责任原则。若要实股东权益调整的公平、公正，就必须坚持过错责任原则。⑦上市公司中的股权结构往往呈现出“一股独大”的局面，公司的经营与决策长期被大股东所控制，中小股东在上市公司中缺少话语权，在此背景下，公司如因大股东经营不善而出现破产事由，大股东理应承担更大的责任。在股东权益让渡时，基于中小股东的无过错弱势地位在股东权益调减时给予其特殊保护是实现股权调整实质公平所必须坚持的。上市公司股权结构复杂，中小股东大量存在，其基于投资目的购买股票，并参与公司的经营与决策，依据过错责任原则使有过错的大股东让渡更高比例的股权是偏重保护原则的应有之意。 

　　第二、是衡平居次原则的准用。重整程序中的偏重保护原则通过对中小股东进行倾向性保护来实现对于实质公平目标的追求。破产法中体现实质公平的还有衡平居次原则，该原则确立于《美国破产法》，主要内容为授权破产法院根据公平原则，在特定案件里把某些债权的分配次序置于其他债权之后。根据债权的平等性原则，普通债权平等并按比例受偿，但在上文所提到的条件下，平等按比例受偿显失公平，破产法中的衡平居次原则使破产程序中的债务清偿实现了矫正正义，并为上市公司重整中股东权益的调整提供了有益的借鉴。 

　　第三、符合禁止权利滥用原则。“股东利益至上”是公司在运营中坚持的首要原则，但对于公司破产重整阶段是否仍然享有权益在理论上尚存在争议。⑧从我国实践来看，资不抵债的上市公司之所以能够通过重整程序再生，很大程度上是基于其占有的壳资源价值。公司重整过程中的股东仍存在股东权益，大股东在行使各项表决权方面仍处于优势地位，在重整过程中加大对中小股东的偏重保护，能有效防止大股东滥用其权。 

　　（二）立法完善 

　　1.实体上的完善 

　　从公司的正常运营到资不抵债，股东在公司中的地位发生变化，股东权益调整成为公司引入战略投资人实现再生的关键，司法实务中，股东权益调整的方式主要有股权调减、资本公积金转增股份和股权让渡三种方式，都强调对于股东实体权益的限制。企业资不抵债的情形下，对股东权益的限制，应力求实现实质上的公平，对公司破产负有更多责任的控股股东应承担更多的责任，其实体权利的受限程度也应大于广大中小股东。   

　　对股东实体权利进行限制时还面临一个困境，也即由于股东类别的差异，需要对控股股东与广大中小股东作出不同程度的限制时，其中的“度”应该如何进行把握。我国破产法第八十七条第二款仅规定重整计划草案对股东权益调整应“公平、公正”，究其原因在于重整程序中的股东权益调整无论是基于破产管理人、债权人等参与者利益平衡的视角还是基于股东权益的内部调整角度，其核心都在于当事人之间的协商与谈判，只要不违背公平、公正这一基本的原则，对于股东权益进行的任何限制都是法律所允许的。因此，在限制股东权益时，法律应该首先对于控股股东与中小股东的差异化进行规定，并明确在股权调整的具体操作中大股东应让渡更多权益，而其中的“度”则应以控股股东与中小股东在重整程序中的博弈与协商结果为准，法律不应过多干预。 

　　2.程序上的完善 

　　合理的程序设计是对于实体权益最有力的保障，我国破产法在涉及出资人组表决权时，所规定的内容大多流于形式，并未规定出资人组对重整计划进行表决时大股东的回避问题。在*ST霞客重整过程中江苏世纪同仁律师事务所针对此问题出具了法律意见书，认为*ST霞客不适用关联交易回避表决的原因主要基于三点：第一，包括《企业破产法》在内的法律并未对出资人组会议上股东的回避表决问题作出规定；第二，出资人权益调整方案系针对全体股东，并非专门针对大股东进行；第三，出资人权益调整方案并不能产生上述股东与公司发生直接利益交换的后果。 

　　*ST霞客的法律意见书显然混淆了公司法上的股东表决权回避制度与破产重整中出资人组中大股东的回避表决。公司表决权回避制度是公司法的一项重要制度，当然可以适用于整个公司法体系，《企业破产法》也不例外，但出资人组表决过程中的大股东回避表决与我国公司法中的股东表决权回避制度存在差异，后者适用于公司决议与股东存在关联关系的情况下，制度设计的出发点在于：“从源头上来规制因表决权制度本身先天不足而被控股股东、内部人滥用所造成的公司治理机制失效。”[14]而前者是适用于破产重整程序中，重整程序是多方利益博弈的过程，出资人权益调整涉及公司的所有股东，必须给予各方充分表达意愿的渠道，因此，出资人组存在大股东的情况下，在程序上应首先了解大股东的意愿，而后使其回避表决，以便于中小股东对于出资人权益调整的意愿得以充分表达。

　　（三）司法完善   

　　重整程序涉及多方当事人之间的利益平衡还涉及社会公共利益，赋予法院强制批准重整计划的权力有两方面的原因：首先，重整过程中的当事人在重整程序中很难做到实质上的完全平等，法院的强制批准权能有效防止重整程序在实践中被滥用；其次，对重整计划进行表决的各表决组都存在不同的利益冲突，各表决组在表决过程中难免出现所谓的“僵局”，为实现对有重整价值的困境企业进行重整的目的，赋予法院以强制批准的权力取代当事人意思自治，是对于社会利益最大化的维护。基于此，法院强制批准重整程序不仅体现了司法权力对重整计划的干预，实现了私权本位与社会本位的相互协调，而且还体现了重整制度对效率的追求。[15]法院对重整计划的强制批准权的使用须慎之又慎，在批准重整计划的过程中无论是经表决通过的股东权益调整方案还是未经表决通过的股权调整方案，都应以相同标准进行审查。在具体方式上，不仅需要进行程序上的审查，必要时还应该进行实质上的审查，具体到股东权益调整上表现为： 

　　（1）在程序上，主要审查股东的分组表决机制，合理的股东组应根据企业的实际股东情况进行细化，以防止因“资本多数决”而发生的大股东“绑架”中小股东的现象。除此之外，法院还应重点审查关联股东是否按照相关程序回避表决。 

　　（2）在实体上，无论出资人组是否表决通过重整计划草案都应详细审查股东权益调整方案，调整方案中不仅需要做到不同类型的股东应该得到区别对待，还应保证经调整后的股东权益不低于其应得的法定分配利益。 

　　（四）法律对接 

　　重整程序中股东权益调整的顺利进行离不开与《公司法》中相关内容的有效对接。“股权平等”是我国公司法的一项重要原则，股权平等不仅需要股权形式上的平等，更为重要的是确保股权实质上的平等，正如学者所言：“贯彻股权平等原则需要向弱势股东适度倾斜保护。”[16]大股东与中小股东之间的不平等有深厚的渊源：首先，大股东与中小股东存在差异。在我国证券市场，上市公司发行股份在价格上实行的是“双轨制”，也即发起人和社会公众对于股票的认购价格不同，发起人按照股票面值认购，而社会公众则需要在证券交易场所溢价认购。除此之外，上文中提及了上市公司的“壳资源”，由于公司上市的种种限制，使得我国的上市公司成为一种稀缺资源，股票上市后升值的比例往往偏高。综上所述，中小股东获得股份的代价远远高于大股东，“同股同权”在我国的真正实现仍然任重而道远。[17]P587-588 在公司重整时大股东仍然可以利用其优势地位通过不易察觉的方式将收购成本转嫁给中小股东。[18]P192为避免资本多数决被滥用，大股东的权力过分扩大，重整程序中对于股东权益的调整应以中小股东的偏重保护为原则，在股权调整时让大股东承担更多的责任符合股权平等原则所包含的向弱势股东的倾斜保护。 

　　重整程序中的出资人表决与公司正常运营中的股东（大）会表决虽然适用在不同的情形下，表决结果对整个事项的推动力也存在差异，但其实质都是股东对涉及自身重大决策事项行使的表决权。股东（大）会中的会议通知制度、累积投票制、关联股东回避制度、委托投票制等相关制度的构建目的在于确保投票过程的公平、公正，因此，将其适用于重整程序中出资人组表决中不仅并无任何不妥，还能保障出资人权益的充分表达和投票工作的顺利开展。《企业破产法》应通过设置相关技术性条款的方式将股东大会的相关表决制度与出资人组的表决制度进行衔接。

　　五、结语

　　破产重整程序是挽救僵尸企业的可行路径，重整程序中的股东权益调整问题更是直接关系到重整程序的成败，股东权益调整需要着重从以下方面进行分析：首先，应着眼于整个上市公司的重整程序，重整的过程是公司内部利益主体博弈的过程，股东通过权益调整让渡利益给新投资人和债权人，这是投资人和债权人支持重整计划的重要前提，因此，股东权益调整首先应着眼于全局，调整的目标是合理平衡公司内部各利益主体的权益；其次，需着眼于股东内部，上市公司内部股权结构复杂，大股东与中小股东相比有着天然的优势，大股东对于造成公司资不抵债所承担的责任也大于中小股东，因此，在股东权益调整时，应在大股东与广大中小股东应有所区别的基础上完善相关程序性事项；再次，在公司外部对公司重整进程有重大推动作用的首数法院，法院在审查批准重整计划时，涉及出资人权益调整方案，应做到在保持中立的立场上从程序到实体的综合审查，切实推动重整程序的顺利进行。

　　【注释】

　　①中国人民大学国家发展与战略研究院僵尸企业课题组使用1998-2013年中国工业企业数据库、1998-2005  年上市公司数据库，对中国工业部门僵尸企业进行了全面研究。根据该报告，2000-2013年，中国工业部门的僵尸企业最高时大约30%，此后呈下降趋势，并在2004年之后保持稳定。2005-2013年的工业部门僵尸企业比例大约7.51%。

　　②数据来自东方财富网：http://quote.eastmoney.com/center/index.html#zyzs_0_1。

　　③参见（2015）塔中民破字第1-11号民事裁定书。

　　④根据该《承诺函》，资本公积金转增的111,341.54万股股票中，11,330.55万股由截至2015年12月7日在新亿股份股东名册中登记的权益股东分配，相当于向全体股东按照每10股转增3股的比例实施资本公积转增股票。剩余100,010.99万股由投资人受让，受让价款为人民币14.47亿元。

　　⑤《企业破产法》第八十五条：债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

　　⑥《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第七条规定：“出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案”。

　　⑦最高人民法院2012年发布的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》中也认为股东权益调整应对股权平等原则作出矫正：“控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司破产重整程序前因违规占用、担保等行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东及实际控制人支配股东的股权作相应调整。”

　　⑧肯定观点参见王新欣：《论新破产立法中债权人会议制度的设置思路》，载《法学家》2005年第2期；王利明：《破产立法中的若干疑难问题探讨》，载《法学》2005年第3期。否定观点观点参见贾林青、钟欣：《我国企业重整制度的法律构建研究》，载《中国司法》2005年第6期；陶光辉：《企业破产重整中的股东权利探讨：基于利益平衡的视角》，载《中国律师》2009年第8期。 

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　　[17] 黄权伟．上市公司重整中股东权益调整［A］．商法年会论文集（中册），2012．

　　[18] 王佐发．上市公司重整中债权人与中小股东的法律保护[M]．北京：中国政法大学出版社，2014．