债权人会议委托债权人委员会的职权范围

　　二、债权人委员会

　　（一）债权人委员会的设立

　　债权人委员会作为债权人会议闭会后的常设机构，参与对破产程序的监督，维护债权人的合法权益。然而，就债权人委员会是否为必设机构，各国有不同理解与规定。我国《企业破产法》第67条规定，债权人会议可以决定设立债权人委员会。据此，债权人会议可以根据实际需要而决定是否设立债权人委员会。债权人委员会设立与否，主要受以下几个因素影响，一是债务人破产清算所持续的时间，二是破产清算案件的难易程度，三是债权人自身意愿。因债权人委员会的成立需要由部分债权人组成并形成长效的沟通机制，因而债权人委员会的设立一般存在于债权人众多、债权数额巨大，破产财产巨大或复杂等案件中。

　　针对债权人委员会的组成，《企业破产法》第67条规定采用选任制，即由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员的组成应当体现债权人会议的特点，要综合考虑债权人的性质、金额、债权人意愿等因素。

　　（二）债权人委员会的职权

　　我国《企业破产法》第68条规定，债权人委员会行使下列职权：（1）监督债务人财产的管理和处分；（2）监督破产财产分配；（3）提议召开债权人会议；（4）债权人会议委托的其他职权。

　　在上述债权人委员会职权中，（1）监督债权人财产的管理和处分，是在债权人会议表决通过破产财产变价方案后，由债权人委员会负责监督管理人对破产财产的处置工作，以保障破产财产价值得到最大化体现；（2）监督破产财产分配，是在破产财产变价基础之上且债权人会议表决通过破产财产分配方案后，由债权人委员会监督管理人财产分配工作，确保分配过程及时、公平公正；（3）提议召开债权人会议，是债权人委员会根据《企业破产法》第62条所享有的必要时提议召开债权人会议的职权；（4）债权人会议委托的其他职权，在下部分重点论述。

　　三、债权人会议委托债权人委员会的职权范围

　　我国《企业破产法》第68条就债权人委员会的职权范围进行了规定，并且该条第4款规定债权人委员会可行使“债权人会议委托的其他职权”。据此款理解，债权人委员会可获得债权人的相关授权，但对于该授权的具体范围，实践中有不同理解。

　　《企业破产法》第68条明示列举的债权人委员会职权多为监督破产财产的处置工作，但该条最后一款为兜底条款，因而有人据此主张债权人会议可以授权债权人委员会行使其全部职权。但我们理解，对于该款不应做扩大解释，债权人委员会获得的授权范围不应包括债权人会议所有职权，授权范围不得包括对债权人权益产生实质性影响的权利以及债权人会议专有权利，如选任和更换债权委员会成员、核查债权、申请更换管理人、通过重整计划、通过和解协议、通过破产财产变价方案和分配方案等，理由分述如下：

　　（1）债权人委员会设立的立法本意是强化债权人的共同诉求，并减少多数债权人的工作量，实现对债务人、管理人日常工作的常态监督。债权人委员会的工作侧重于监督债权人会议各项决议的实施，及全体债权人利益的保护，但不应享有直接取代债权人进行相关利益取舍的权利。

　　（2）债权人委员会不能体现全体或多数债权人的意志，债权人委员会成员由债权人会议选任并包括一名债务人职工代表或工会代表，该成员的产生是采用简单多数决；而在债权人委员会的议事规则中一般也采用简单多数决，这将形成部分债权人委员会成员所持观点代表所有债权人意思并对全体债权人产生效力的局面。

　　（3）债权人委员会成员与其他债权人利益存在冲突情况下，债权人委员会成员将有可能以利于自身利益实现为目标，而非公平考虑其他债权人利益诉求，这将不利于维护全体或多数债权人的利益。