温州探路僵尸企业破产重整 银行：维护金融债权不容易

　　破产重整企业焕发新生机

　　徐建新认为，破产可以促进企业转型升级。法院对进入破产程序的案件采用差异化处置原则，对于有发展前景、产品销路比较好，只是暂时由于资金链断裂，生产难以为继的企业，裁定企业进入破产重整程序破产重整，“也就是把这个濒临破产的企业保护起来。”

　　“进入破产程序以后，所有对企业的财产保全措施应当解除，执行程序应当中止，等于是把企业保护起来，进行包装，引进战略投资人。有人来投资，他觉得你这个企业是有前景的，只是你没资金，那我有钱，钱投进来，这个企业归我，就把这个企业救活了，就是重整。”徐建新说。

　　推动破产企业重整，采取创新的方式引入战略投资者，在市场出清的同时最大限度盘活资源，原先“烫手”的破产企业吸引了不少新的投资者的目光。

　　中城集团曾是全国500强企业、温州龙头建筑企业，也是温州地区唯一具有特级资质的建筑企业，该企业破产前的年产值达到80亿元。但在2011-2012年民间借贷风波中，中城集团负债累累，债权工程达到几百亿元，还有两万多农民工等待安置。

　　当新的战略投资人、现任中城集团董事长汪一心看到招标机会时，他没有多少犹豫，就看中了中城在建筑行业取得的特级资质。

　　“在温州，中城是我很向往的一个资质平台。我在建筑业十几年，从三级做到二级，花费的时间大概有五到七年。要做到特级，我这样的年纪根本达不到。这次中城破产重整给了我一个机会。”

　　为调动出资人在破产重整中的积极性，实现社会公共利益最大化，办理中城破产案件的温州瓯海法院确立了两个目标：一是保留债务人企业的主体资格，维持来之不易的各类优质资质和企业荣誉；二是要切断战略投资人与债务人企业的或有债务之间的联系，也即重整后公司不承担破产申请受理前的所有破产债权（存留清单列明的须承担的行为债务除外），不享有存留清单列明之外的资产、权益。

　　破产重整案的律师瞿韶军介绍，中城集团当时债务关系复杂、数额巨大，他们用清算加剥离的方式重整，先算清它到底欠债多少。

　　“因为中城集团是一个特级资质的企业，它的产值、它的税收有各方面的要求。如果我们把老的（资产）都放在中城的话，那是没办法重整的。我们初期核定的资产是25个亿的债务、账面资产10个亿，能够回收的资产恐怕又是一个相当低的比例。”瞿韶军说。

　　如此一来，只能把新账、旧账分开。简单说，把资不抵债的部分剥离出去，把核心优势资产留下来。“所以在特别的情况下，我们先采取清算式，再采取剥离式来处理。剥离是为了解决中城集团未来的路子，我们以他们的名义成立了一家子公司，现在叫中城企业管理公司，作为剥离公司的替代公司，来对原公司的一个债权债务进行处理。”

　　2012年，温州的百年老店海鹤药业也深陷民间借贷泥淖，资不抵债，依法须进行破产清算。可是一旦清算，企业的无形资产就可能消失，一些当地人熟知的老字号药品也就没了。

　　在引进战略投资者的公告发出后，拥有5项GMP、51个药品文号的海鹤药业吸引了不少知名实力药企的关注。云南白药(000538,股吧)、碧生源等企业都表现出了对海鹤药业的兴趣。

　　但海鹤药业复杂的债权债务关系让投资者望而却步。担任海鹤药业破产管理人的律师周光想到了“债转股”的办法，让企业维持经营。

　　“我们当时把这个企业通过债转股维持下来。这个方案得到了法院的支持，也得到全体债权人的通过。债转股以后，通过公司化治理，实际上管理人在那里管理，企业的生产经营是正常进行的。”周光称。

　　债务变股份，海鹤药业平稳进入过渡期之后，企业引来新的战略投资方，终于迎来了新生。“到2014年6月份，我们引进战略投资人，进来以后，企业搞得非常不错，已经完全超出了我们过去生产的规模。”周光说。

　　在温州企业的破产重整过程中，还存在着不少“特事特办”的案例。民营企业众多是温州的优势，可在僵尸企业破产重整过程中，民营企业经营管理上的劣势就成了难题。温州中级人民法院副院长潘光林举例说，企业公共财产和股东个人财产不明晰，让人很头疼。

　　潘光林说：“按照国家的法律制度，公司财产跟股东财产是分开的，法律制度是清晰的。但是像海鹤药业这家公司，有的老板个人借款，条子是他个人的，但这个钱又流到公司里，钱是放到公司里。还有的公司章盖给他，给他担保，或是以公司的名义签的，但这个钱又没有用到公司上。”

　　潘光林介绍了他们的做法：“破产中，先征求债权人会议同意，我们以资金的流向来清理债权债务。虽然字是个人签的，在法律上是个人债务，但这笔钱两百万，比如说拿到公司，那么我们在债权人会议同意的基础上也可以认为是公司的债务，这样的话是大家都能够做到公平清偿。”

　　温州市政府相关人员总结：“坚持分类处置，一企一行一策是温州市政府处理僵尸企业的一个原则，不能搞一揽子政策。”

　　不过，相关人士也强调，温州企业的破产案例带有这一区域的特殊性。“有别于东北、有别于国企和资源大省的破产案，温州是民营经济、市场经济比较发达的地方。改革开放以来，十几年前温州就有一句口号，企业遇到困难‘找市场而不是找市长。’”