破产重整计划强制批准制度完善路径探析 --社会本位下债权人利益的衡平保护

    作者简介

    刘强民，男，1964年生，山东省东营市东营区人，大学学历，东营市东营区人民法院副院长，党组成员。

    张国明，男，1969年生，山东省东营市东营区人，大学学历，现任东营市东营区人民法院研究室主任。

    张营营，女，1987年生，山东阳信人，硕士研究生，东营市东营区人民法院研究室助理审判员。

    摘要

    强制批准使重整制度明显区别于和解与破产制度。通过正反案例的实证对比，发现同样是重整计划的强制批准，结果却迥然不同。这促使对强制批准制度的合理性进行考察，从经济法层面追求社会利益和提高重整效率来看，强制批准制度具有存在的必要性。但是，在中国语境下过度强调社会本位，可能带来债权人和债务人利益失衡风险以及司法强制批准权滥用风险。因此，需要从程序实体双重视角完善我国重整计划强制批准制度。程序层面，搭建正当程序的平台，通过建立异议听证程序，完善权利救济途径和成立专门破产法庭的举措，从程序上保障债权人的合法权益。实体层面，严格遵循强制批准的条件，具体建议包括：提高最低限度接受原则的适用标准；立法明确规定债权人最大利益原则；明晰绝对优先原则适用的判断标准；坚持我国平等对待同一表决组成员原则；谨慎执行重整计划可行性原则。

    关键词：强制批准；重整计划；债权人保护；社会本位

    引 言

    我国自2007年6月1日开始实施的《企业破产法》的最大创新就是引入了破产重整制度。借助破产重整程序，通过利害关系人的自主协商和法律的强制调整，对具有破产之虞但仍有希望再生的企业进行经营整顿和债务清理，可以使其摆脱困境，重获新生。在重整程序中，最关键的是形成重整计划。重整计划是重整各方当事人经过磋商博弈形成的关于企业拯救和债务清理的综合性合同①，是指导整个重整程序的行动纲领②。而重整计划要发生法律效力，一个必要条件就是经过法院批准。法院批准重整计划草案分为两种情况，一是正常批准，即债权人会议各表决组均通过重整计划草案，法院经审查符合法律规定而予以批准；二是强制批准，即重整计划草案得到部分而非全部表决组的通过，法院不顾其他表决组的反对，依据法律规定的标准，批准该重整计划。美国学者将强制批准形象地称为“强塞”（cram down）（3），即法院将重整计划“强塞”给持反对意见的表决组。我国《企业破产法》第86条和第87条分别规定了正常批准和强制批准重整计划制度。强制批准是重整制度中颇具特色的制度，它的适用使重整程序明显区别于和解与破产制度。正是由于法院司法干预权的存在，才使得企业更有希望重获新生，也使得重整制度被世界各国广泛采用。

    我国重整计划强制批准制度突出体现了经济法的社会本位理念，在调整社会利益、债务人利益、债权人利益、股东利益和职工利益时，优先考虑通过各方利益协调来捍卫社会公共利益。在债务人通过重整维持营业的情况下，债务人利益、股东利益、职工利益和社会利益都得以实现，而债权人利益具有相对独立性和对立性，其在重整程序中首先受到的是权利的限制与剥夺。因此，在法院强制批准重整计划时，应该从衡平保护债权人利益的角度，严格遵循法律规定的程序和条件，审慎行使强制批准的司法裁量权。

    一、问题缘起：正反重整案例的对比分析

    （一）沧州化工破产重整案

    河北沧州化学工业股份有限公司(以下简称沧州化工)是河北省化工行业的领军者。2007年5月8日,因连续两年亏损,上海证券交易所对沧州化工股票交易实行退市风险警示特别处理。由于不能清偿到期债务,2007年4月10日,债权人鄂尔多斯市鼎华资源开发有限责任公司向沧州市中级人民法院申请沧州化工破产还债。沧州中院在依法受理后,指定破产清算组担任破产管理人接管企业。在破产管理人核查确认各类债权后，2007年12月15 日，沧州化工召开第二次债权人会议对重整计划草案进行分组表决。六个表决组中，担保债权组、职工债权组、税收债权组、小额普通债权组和出资人组均表决通过了重整计划草案，但由于大额普通债权组的表决同意票未达法定条件，重整计划草案未获通过。2007年12月19 日，沧州化工破产管理人向沧州中院提交了强制批准重整计划草案的申请。重整计划草案中，沧州化工成功引入了战略投资者河北金牛能源股份有限公司，重整后更名为河北金牛化工股份有限公司。在经最高人民法院授权同意后，2007年12月24 日，沧州市中级人民法院强制裁定批准了沧州化工的重整计划，执行期限为3年。沧州化工由此成功减债45 亿元，2008年1月2日复牌交易。2010年11月29日，重整计划执行完毕时，沧州化工顺利偿债10.6亿元，沧州化工通过重整获得新生。（4）

    （二）东莞金卧牛破产重整案

    东莞市金卧牛实业有限公司（以下简称金卧牛）昔日是行业全球五强的企业、沃尔玛全球最大的烧烤炉供应商。2008年受金融危机影响，金卧牛资金链断裂，资不抵债，5月份，金卧牛向东莞市中级人民法院申请破产重整。法院在当月 28 日裁定受理，并依法指定东莞市众泰会计师事务所有限公司作为金卧牛的破产管理人。在重整计划草案中，通过债转股和反担保等方式向意向投资人融资1.3亿元，普通债权的清偿比例是20.05%。2008年12月1日，法院主持召开债权人会议，普通债权组和担保债权组同意重整计划草案，税务债权组和职工债权组未能表决通过重整计划草案，因此金卧牛申请法院动用强制批准权裁定批准重整草案。鉴于持反对意见的债权人都是可得到全额清偿的优先债权人，2009年5月8日，法院裁定批准金卧牛重整计划。（5） 2009年10月26日，因市场融资艰难，金卧牛重整失败，进入破产程序。（6）

    （三）天颐科技破产重整案

    湖北荆州市天颐科技股份有限公司（简称天颐科技）曾为全国最大的油菜籽加工企业，因产权纠纷和管理层变动，天颐科技停产亏损。2007年8月13日，天颐科技申请破产重整，成为《企业破产法》实施后第一家进行重整的上市公司。由债务人制作的重整计划草案规定，将债权分为担保债权、重整费用和共益债务、劳动债权、税款债权和普通债权，其中，普通债权按8.62%-12.62%的比例受偿；出资人权益调整为将除控股股东以外的所有非流通股股东所持股票以每股1元价格让渡给重组方。在债权人会议表决中，普通债权组未通过重整计划草案。经申请，法院强制批准了重整计划。执行完毕后，普通债权人获得了10.07%的重整清偿率，与此同时,天颐科技实施了重大资产重组, 引入重组方“福建三安”和“海南椰岛”，现已改名为三安光电股份有限公司,并恢复上市。（7） 强制批准重整计划使天颐科技扭亏为盈保住上市地位，对于债务人来说,确实实现了重整目的。但批准的重整计划对债权人及股东权益的保护则做得不够,普通债权人最后获得的清偿率仅为10.07%,并不高于破产清算假设下可获得的8.62%-12.62%的清偿率。而对于控股股东以外的所有非流通股股东,强迫以每股1元的价格剥夺出资人权益的方案,尽管出资人组通过了重整计划草案,但出资人组表决机制的缘故,存在多数损害少数利益的可能（8）。总体说来,天颐科技重整中的强制批准不能算是一个成功的案例。

    通过上述案例的比较不难发现，同样是法院运用强制批准权通过了重整计划，其导致的结果却迥然不同。由此，引发我们的深入思考，重整计划的强制批准是否具有存在的合理性；强制批准制度在我国运行的现状和风险如何；目前存在哪些制度疏漏以及如何进一步完善等。尤其是，强制批准重整计划可能造成债权人权益被侵蚀，在相应的制度设计和适用中，需要引起我们的格外关注。

    二、必要性考量：经济法层面的整体审视

    法院强制批准权的介入，使得重整制度不同于和解与破产程序。为充分发挥重整制度在企业更生方面的巨大作用，强制批准制度必不可缺。下面从经济法的高度具体阐释强制批准的必要性与合理性。

    （一）追求社会利益

    法律的经济分析理论认为，每个人是他自身福利的最佳判断者，理性经济人时刻追求自身利益的最大化。（9）因此，通过协约形式的意思自治仍然是重整制度首先要坚持的原则。但是，在生产社会化和经济全球化的背景下，一个企业的破产倒闭，关涉到社会整体利益的削减。任何个体都难以从社会整体利益的视角出发作出合理判断，这时就需要司法权作为公权力的代表，适度干预意思自治。表现在破产重整制度中，就是强制批准重整计划的适用，它成为追求社会利益最大化的利器。

    早期的破产法致力于将将债务人的财产在债权人之间进行合理分配，随着市场经济和现代公司的兴起，人们意识到单个企业的兴亡与社会整体利益密切相关，因此，破产法引入了重整制度，力求挽救陷入困境但又有再生希望的企业。相应的，破产法的立法宗旨经历了“债权人本位—债权人与债务人的利益平衡本位—社会利益本位”的变化过程（10）。强制批准权作为重整制度中的“铁娘子”（11），尤其能够体现破产法追求社会利益最大化的核心价值。当部分表决组未通过重整计划草案时，如果法院认为重整计划能带来更大的社会利益，则可以行使司法裁量权，强制批准该重整计划。

    （二）提高重整效率

    法律的制定与实施也要考虑成本与收益的比例问题，法院的强制批准就体现了重整制度对效率的追求。当重整计划草案经过多方协商被制定出来，但未获得各表决组一致通过时，如果法院不予强制批准，就会造成程序的拖延和经济资源的浪费，使企业重整成功的可能性减小。这种情况亟需重整制度采取补救措施，提供前进动力。如果法院依照法定条件强制批准该计划，则可以缩短重整程序的时间，节约有限的资产，使公司尽快开展业务，从而可以实现效率的最大化，达到兼顾效率与公平的目的。

    从法经济学的视角分析，强制批准权的存在，可以有效解决“钳制问题”（12），提高谈判效率。“钳制问题”指的是在某些交易中，法律关系一方当事人实质上享有类似垄断的地位，因而出于最大化个人利益的考虑，可能采取各种策略行为使协商无法进行。在需要全体同意的场合，有的当事人为获得更优厚的待遇，促使已同意者让利，对行动计划“表示反对”。为解决“钳制问题”，“以多数决代替全体同意”的表决机制诞生。具体到重整计划表决时，表决组内采取的是多数决的表决机制，但是各个组作为基础单位仍有可能产生“钳制问题”。法律在重整程序中规定强制批准制度，就有效斩断了钳制的枷锁，推动整个重整程序更加顺畅，更有效率。

    三、运行风险：中国语境下的本土考察

    中国自古以来就有重集体轻个人的传统，在威严的公共利益面前，个人利益轻如鸿毛。近年来，伴随着市场经济的发展，公民的权利意识日渐觉醒，私权保护逐渐起步。在此背景下，如果过度强调强制批准的社会本位，难免有失利益均衡，有违立法本意。

    （一）债权人和债务人利益失衡风险

    强制批准制度遵循的内在逻辑是只要重整计划获得批准，则债务人重获新生，则避免产生社会问题，则维护社会整体利益。债务人与社会整体利益成功结盟，显得异常强大。通过实证案例考察，重整计划不被通过的根本原因还是债权人同债务人之间的利益无法达至均衡，债权人希望从债务人处获得更多的清偿。但是，当债权人与债务人进行利益博弈时，因为债务人以社会利益的面孔出现，债权人自始就处于弱势地位。当法院强制批准重整计划时，虽然法院是以维护社会利益为名义，但外界看来似乎法院偏离了中立者的角色，偏袒债务人一方而损害债权人一方。法院强制批准的正当性打了折扣。因此，法院在强制批准重整计划时，应当更加审慎，注重保护债权人的合法权益，以期实现债权人和债务人的利益均衡。

    （二）司法强制批准权滥用风险

    法院的强制批准权在司法实践中存在着被滥用的倾向。申请重整的企业要么因债权人会议表决通过而被法院正常批准，要么被法院强制批准，很少因为法院不予批准而直接进入破产程序的。这在上市公司重整中表现的尤为明显，出现了“上市公司不死定律”（13）。法院的强制批准权之所以被滥用，大体有如下几点原因：其一，外部干预。由于破产案件影响社会稳定和地方形象，因此各地政府不愿看到企业直接破产，因而有极强的动力干预司法，推动法院强制批准那些本来不符合法律规定的重整计划。我国目前司法体制下，法院很难保持独立，不受地方政府的影响（14）。 其二，权力寻租。强制批准权是一种自由裁量空间很大的权力，但由于我国仍处于法治转型期，缺乏有效的权力监督机制，因此，极有可能为权力寻租留下空隙。重整案件中的债务人财产具有一定的稀缺性，为在重整计划的权益调整中获取更大的份额，当事人有可能在正常的博弈平台外，寻求另外的博弈途径，由此法官面临被俘获的风险。其三，专业素养不足。由于破产重整的高度商业化，法官知识结构单一以及司法经验的不足，导致法官很难准确地行使和把握强制批准权。

    四、修正重构：程序实体双重视角完善强制批准制度

    关于重整计划的强制批准制度，尽管我国立法借鉴了许多国外的成功经验，并在弥补原有制度不足的基础上进行了一些创新，但与国外的先进立法相比，我国仍有不少待修正之处。为在我国本土环境下更充分保护债权人利益，我们需要从程序和实体两个视角对强制批准制度进行完善。

    （一）搭建正当程序的平台

    1、建立异议听证程序

    程序正义是通往实质正义的必由之路。根据正当程序的要求，剥夺某种个人利益时必须保障他享有被告知和陈述自己意见并得到听审的权利（15）。正当程序可以确保利害关系人有充分参与程序的机会，一方面可以保障人权，另一方面也可以约束司法权力的恣意行使。当强制批准重整计划的申请提交到法院后，法院需要对其是否符合强制批准的条件进行审查，听取各方面意见，调查相关事实。例如在美国，重整计划要得到法院的批准，法院应召开听证会，听取债权人、股权持有人和一些其他机构，如工会代表或美国证券交易委员会代表等各方面的意见（16）。法国、德国、日本和韩国的破产法上也有类似的程序。我国破产法没有对审查重整计划的方式和程序加以规定，这使得法院对重整计划的强制批准处于一种不透明的状态。因此，我国也有必要建立异议听证程序，在法院强制批准重整计划前，反对重整计划的利害关系人提出书面异议的，人民法院应当组织债务人、债权人及利害关系人举行听证会，并且在必要时可以聘请有关专家发表意见，以此保障强制批准制度的合法与公平。

    2、完善权利救济途径

    根据我国破产法的规定，法院一旦裁定强制批准重整计划，重整程序即告终止，重整利害关系人即使有异议也无能为力。因此，我国法律应该为利害关系人留出权利救济的渠道，当异议人有证据证明法院的强制批准裁定违反法律规定，可以在规定期限内向上一级法院申请复议，但复议期间不停止重整计划的执行。若上一级法院经审查认为重整计划违反法定条件，应当裁定撤销此前批准重整计划的裁定，指令受案法院裁定宣告该公司破产。

    3、成立专门破产法庭

    要保证强制批准制度的合理适用，必须提高主审法官的专业素养，在现阶段要想实现这一目标，建立专门的破产法庭不失为一个现实可行的选择。长期来看,最好是由专门的破产法院专属管辖破产案件,例如，美国共设立90个联邦破产法院,对其辖区内的所有破产案件享有专属管辖权,任何州法院均不得审理,（17）实践证明这种做法能更好地提高破产法官的专业素质,保证破产案件的正确处理。有学者主张中国应借鉴美国的先进经验,在具备条件的前提下,建立独立于地方法院的专门的破产法院,在最高人民法院的统领下,形成独立的破产案件审理体系。（18）设立专门的破产法院在短期内难以实现，就中国目前的情况而言，比较可行的办法是在各级法院内部设立专门的破产法庭。破产法庭建立后，选择专业素质较高的法官专门负责审理破产案件，并定期对他们进行破产法、财会、管理等方面的知识培训。除此之外，还可以适当改革破产法官的遴选机制，从法学功底扎实、知识结构全面、经验丰富的破产专业律师中选拔破产法官。

    （二）严格遵循强制批准的条件

    强制批准是对债权人自治的一种限制甚或否定，法院更深地介入到当事人之间债权债务关系的调整，其对债权人利益的影响要比正常批准情形下大得多，所以也就需要设定更为严格的条件，避免司法权力的滥用，为债权人提供更为充分的保护。我国《企业破产法》第87条具体规定了强制批准重整计划的条件，但是还有一些需要澄清和完善之处。

    1.提高最低限度接受原则的适用标准

    最低限度接受原则是指至少有一个或几个权益受到损害的表决组已经接受了重整计划，法院才可以强制批准该重整计划。（19）如果没有任何一个表决组通过重整计划，法院就强制批准该计划，则法院未免过于专制。此条件的设置，一方面体现了对债权人利益的基本保护，同时也构成对法院滥用强制批准权的制约。对于至少需要多少表决组通过重整计划法院才可给予批准，各国的规定有所不同。美国《破产法》第1129条规定至少要有一个受损害的表决权组接受重整计划。德国《支付不能法》第245条要求有过半数的表决组通过重整计划。我国《企业破产法》第87条规定的强制批准，适用于“部分表决组未通过重整计划草案” 的情形，也就是说至少要有一个表决组通过重整计划草案。为了更好的维护债权人的利益，建议我国法院在适用此条规定时，把握较高的最低限度接受标准，通常需有不低于一半的表决组接受该重整计划，法院才可行使强制批准权。

    2.立法明确规定债权人最大利益原则

    债权人最大利益原则是指,对于所有的债权人,无论其所属表决组是否通过重整计划,只要该债权人表示反对,法院即应保证他们在重整方案中至少获得在清算程序中可能获得的清偿。在美国破产法第1129条和德国《支付不能法》第251条中都明确规定了债权人最大利益原则。而我国《企业破产法》第87条第2款第3项规定，普通债权的清偿不能低于清算程序中的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案。“或者”这一用语表明,只要该表决组已经通过重整计划草案,那么即使重整计划所规定的清偿比例少于清算清偿比例,持反对意见的债权人也没有理由反对。这意味着，我国并没有确立债权人最大利益原则，我国的强制批准条件只对持反对意见的表决组提供保护，而对持反对意见的个人保护不足。因此，我国立法应当明确规定，每一个反对重整计划的债权人,在重整方案中至少能获得清算假设下的清偿价值。

    3.明晰绝对优先原则适用的判断标准

    绝对优先原则是指任何一个反对重整计划的利害关系人组别，在重整计划中所处的清偿顺序，应与其在破产清算程序中的受偿顺序相同，而且在其获得全额清偿之前，清偿顺序在后的利害关系人不能获得任何清偿。（20）绝对优先原则适用于享有不同优先顺序的权利人，是破产法规定的清算程序清偿顺序在重整程序中的体现。需要说明的是，绝对优先原则只适用于持反对意见的表决组，而不适用于组内持反对意见的个人。绝对优先原则体现了法院强行批准重整计划所要求的公平与公正。

    绝对优先原则的适用区分债权有无担保及出资利益而有不同的判断标准。在有担保债权方面,美国破产法第1129条(b)(2)(A)规定了三种可供选择的标准用于在某类担保债权人反对的情况下批准重整计划:(1)担保物权按照被承认的数额保留在担保物上,无论该担保物是由债务人持有还是转让给其他人,并且债权人得到的延期清偿的总额不少于担保债权的数额，并且其在重整计划生效当日的价值至少等于担保物权的价值；(2)解除担保物上之担保负担进行出售,并将出售担保物的收益作为担保物,然后根据(1)或(3)规定的方式对出售的收益进行处理；(3)担保人的权益可通过债务人提供确实等价物来实现。对于是否构成确实等价物,可从两方面来判断:一是替代的担保能否完全偿还债务人；二是债权人受到清偿的可能性。（21）

    在无担保债权方面, 美国破产法第1129条(b)(2)(B)规定了两种可选择的方法使重整计划达到绝对优先原则的要求:其一是向这类持反对意见的无担保债权人百分之百地清偿他们的债权;其二是公司重整计划可以对这类债权人做出少于百分之百的清偿, 但该计划必须同时保证优先顺序低于这类债权人的其他债权人不能获得任何清偿。

    在出资利益方面，绝对优先规则要求重整计划保证在普通债权人得到完全清偿前，股东不能得到任何清偿。因公司股东不享有任何优先权, 所以, 只要一项公司重整计划对债权人的清偿不超过他们债权的百分之百, 该计划就符合绝对优先原则。

    我国《企业破产法》第87条第3款第5项规定,“(重整计划草案)所规定的清偿顺序不违反本法第113条的规定”。或许有人认为,这个规定就是我国破产法上的绝对优先原则。但是,《企业破产法》第113条规定的破产清算中的清偿顺序,是以债务人不能清偿全部债务为前提,没有涉及普通债权人和股东间的分配顺序问题。这一立法疏漏可能给债权人的权益造成很大危害。绝对优先原则为债权人进行谈判提供了一个基准,对债务人的行为构成强有力的规制,是重整程序中保护债权人利益的关键措施,因此我国立法应当明确规定这一原则，并对保护各类债权的判断标准加以具体化阐释。

    4.坚持我国平等对待同一表决组成员原则

    债权人平等受偿,是破产法上的一项基本原则,是使破产程序作为一种集体性的债务清偿发展起来的重要原因。平等对待同一表决组成员原则要求,处于同一表决组的债权人应该得到平等的、按比例的清偿。得到平等对待是债权人的重要权利,也是法院强制批准重整计划的条件之一。该原则不妨碍具有更高清偿顺位的债权人优先受偿,也不妨碍债权人自愿接受更低比例的清偿。

    有学者主张应该在我国的强制批准条件中规定公平对待原则（22），是否有此必要呢？公平对待原则美国破产法上强制批准重整计划的一项条件，指持反对意见的表决组与其他具有相同受偿顺序的表决组相比,不能受到不利的待遇，必须获得按比例的清偿。公平对待原则只适用于持反对意见的组，而不适用于某一组内持反对意见的个人。笔者认为,美国法上的公平对待原则是与其重整计划表决组的分组制度紧密相关的,即具有同一清偿顺序的债权人可以被分在不同的表决组中,从而有对具有同一清偿顺序的不同的表决组提供公平对待原则保护的需要。而我国的债权人会议实行法定的表决分组,具有同一清偿顺序的债权人被分在同一个表决组,只要保障平等对待同一表决组成员,即可保障债权人的平等清偿利益。因此，我国没必要确立公平对待原则，只需坚持我国平等对待同一表决组成员原则即可达到相同效果。

    5.谨慎执行重整计划可行性原则

    可行性原则是指法院在强制批准重整计划的过程中，必须对其在将来有无实现的可能性做出一定的判断，只有那些具有可行性的重整计划，才能得到法院的批准。笔者认为,这包括两方面含义:一是重整计划债务人的经营方案合理可行,债务人可以重获新生;二是重整计划规定的债务清偿方案切实可行,能够顺利筹集资金,清偿债务,不存在行政许可等方面的障碍。如果法院批准一项没有可行性的计划，不仅在执行的过程中会浪费大量的人力、时间和金钱，而且很可能会在整体上产生不小的负效应，将原本就比较复杂的破产法律关系推向更加难以控制的境地，损害所有当事人的利益。我国《破产法》第87条第2款第6项对可行性原则也做了规定：“债务人的经营方案具有可行性。”对可行性的判断是一个商业判断的问题,取决于债务人的资本结构、管理水平、技术条件以及市场环境等多方面因素的分析和预测，法院对此方面的审查很难入手,审查标准也比较笼统,宜由债务人制订详细的商业计划,并向法院提供由财务官、会计师、商业顾问或其他专家出具的证明意见来证明其可行性。谨慎判断可行性问题，有助于避免重蹈金卧牛重整失败的覆辙。

结 语

    为充分发挥重整制度的作用，促发更多企业重获新生，法律赋予法院对重整计划的强制批准权。强制批准是法院从社会本位出发，提升重整效率的有力举措。但是，法院在行使司法裁量权时，应当遵循正当程序，严守法定条件，以保护债权人的主体意识和私法权利，维护各方当事人之间的利益均衡，呵护我国市场经济的自主健康发展。

（1）.王欣新：《破产法》，北京：中国人民大学出版社，2007 年版，第 355 页。

（2）.王卫国：《破产法》，北京：人民法院出版社，1999 年版，第 247 页。

（3）.[美] 大卫?G?爱泼斯坦：《破产及相关法律》(影印版)，法律出版社2005年版，第444页。

（4）.市国资委：《金牛化工沧化股份重整顺利进行》，载沧州市政府信息公开平台http://zwgk.cangzhou.gov.cn/article5.jsp?infoId=11388，访问时间2012年9月10日。

（5）.储白珊、王创辉：《破产重整 三套“马车”齐拉“卧牛”——透视金卧牛公司在金融危机下的破产重整之路》，载《东莞日报》2009 年5月22日。

（6）.黄良军：《东莞金卧牛重整失败进入破产程序》，载《东莞时报》2009年11月6日。

（7）.彭友：《完成破产重整 S*ST天颐“无债一身轻”》，载《上海证券报》2007年11月24日 。

（8）.李坤：《S*ST天颐小非不满被强制收购》，载中国证券网http://www.cnstock.com/shangzhenbbs/2007-11/26/content_2780753.htm，访问时间2012年9月10日。

（9）.刘大洪：《法经济学视野中的经济法研究》，北京：中国法制出版社，2008年版，第482页。

（10）.王新欣:《试论破产立法中的经济法理念》,载《北京市政法管理干部学院学报》,2004年第2期。

（11）.Richard Maloy, A Primer On Cram down——How And Why It Works, Saint Thomas Law Review, Fall 2003,p.1.

（12）.王文宇：《民商法理论与经济分析》，北京：中国政法大学出版社2002 年版，第48页。

（13）.徐锐、邱江：《破产重整三样本解剖：谁动了中小股东的“奶酪”》，载《上海证券报》2010年6月1日。

（14）.韩长印：《“郑百文”重组的破产法分析》，载《河南大学学报（社会科学版）》，2002年第6期。

（15）.谷口安平：《程序的正义与诉讼》，王亚新、刘荣军译，中国政法大学出版社2002年版，第4页。

（16）.李曙光、贺丹:《破产立法若干重大问题的国际比较》，载《政法论坛》，2004 年第5期。

（17）.武卓：《重整计划强制批准权研究》，中国政法大学2008年硕士学位论文，第37页。

（18）.李曙光：《关于新<破产法>起草中的几个重要问题》，载《政法论坛》，2002年第3期。

（19）.辛欣：《我国破产重整中强制批准问题探究》，载《法律适用》，2011年第5期。

（20）.王欣新：《试论重整制度之立法完善》，载《昆明理工大学学报（社会科学版）》2010 年第 5 期。

（21）.[美] 大卫?G?爱泼斯坦等：《美国破产法》，韩长印等译，中国政法大学出版社2003年版，第760-762页。

（22）.汪世虎：《法院批准公司重整计划的条件探析》，载《商业经济与管理》，2007年第1期。