上市公司并购重组大潮即将来临

    ■李娜

    进入2014年以来，上市公司并购重组正在成为A股市场的主旋律之一,而政府及监管机构做大做强并购市场的意图也非常明显。3月份，为充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》。除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其他并购重组均取消行政审核，在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性，这大大降低了企业并购重组的成本。

    当前国家治理经济的思路和模式发生了根本性的转变，我国已进入产业调整、结构升级、精细演进的时代。并购重组恰逢其时的服务于改革转型的大趋势，进而推动资本向重点行业和优势企业集中。在推行结构改革上，一方面要推进经济结构的内部调整，另一方面要推动产业结构的整体升级，从而为并购重组提供土壤。

    从市场需求方面看，新三板的挂牌引入做市商制度，使新三板有望成为并购重组的又一动力。并且随着挂牌企业数量的增加，因涉及行业扩围，来自于新三板的购并也进一步将持续。与此同时，随着沪港通的推出，也会带来新的跨境并购机遇。另外，IPO节奏的放缓、国企改革也是导致今年以来A股上市公司掀起并购浪潮的主要原因。　

    上市公司购并重组

    出现四方面变化

    一是并购法治建设和监管的要求更高。上市公司并购重组出现了新变化：收购主体的收购动机日趋多元化，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应逐步成为并购主流，并购模式向战略性、产业性并购转变，支付手段灵活多样。这些新变化和新趋势对上市公司并购重组法规制度建设提出了更高的要求。

    全流通市场环境下资本市场出现的新变化和新趋势，加大了资本市场监管的难度，对资本市场监管水平提出了更高的要求。上市公司的并购重组往往伴随着股票市场内幕交易和二级市场股价操纵等违法违规行为，其性质恶劣，社会危害性大。证监会在鼓励与支持市场创新发展的同时，仍需进一步加大打击内幕交易和操纵市场行为的力度，提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。

    二是离成熟仍有距离，并购仍存整合风险。从美国的经验看，尽管多元化战略是第三次并购浪潮的重要特征，但大部分多元化的并购都很失败。当然，许多不是当时就失败，而是经过数年的经营，最终走向失败。由于中国经济结构正处转型阶段，上市公司的并购重组也多涉及新兴产业，对新兴产业的竞逐，尤其是跨界并购的风起云涌，一方面使并购模式花样翻新，另一方面也加大了并购之后的整合风险。并购后是否具有协同效应、企业文化是否兼容、团队是否稳定，也考验着并购最终是否成功。相比国外，中国并购文化很薄弱，职业经理人市场不活跃，因此并购市场仍有较长的路要走。